金风科技(002202)关于收购德国VENSYS能源股份公司的公告
http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:29 中国证券网
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股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2008-005
新疆金风科技股份有限公司关于收购德国VENSYS能源股份公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次收购股权交易对应的目标公司
德国VENSYS能源股份公司（VENSYS ENERGY AG），以下简称：德国VENSYS。
2、买方
德国金风风能有限责任公司（GOLDWIND WINDENERGY GMBH），为新疆金风科技股份有限公司（以下简称：金风科技或本公司）持有100%股权的全资子公司，以下简称：德国金风或买方。
3、卖方
1）VENSYS/INNOWIND Beteiligungs GmbH & Co. KG，持有VENSYS公司70.825%的股份；
2）Saarwind Beteiligung-Kommanditgesellschaft，持有VENSYS公司25.100%的股份。
4、交易内容
本公司通过设在德国的全资子公司德国金风通过协议方式向VENSYS/INNOWIND Beteiligungs GmbH & Co. KG、SaarwindBeteiligung-Kommanditgesellschaft收购其持有的德国VENSYS的70%股份，具体收购数量、价格、付款方式、其他约定等内容详见“四、收购协议的主要内容”
经核查，交易各方不存在关联关系。
二、交易对方基本情况
1、VENSYS/INNOWIND Beteiligungs GmbH & Co. KG ，在Charlottenburg法院合并注册，公司号：HRA 34251，持有VENSYS公司70.825%的股份。其主要股东为Elbe Betreuungs-undVerwaltungsgesellschaft mbH，持有80%的股权。
2、 Saarwind Beteiligung-Kommanditgesellschaft，在Amtsgericht (similar to country court) Saarbruecken法院注册，，公司号：HRA 8557，持有VENSYS公司25.100%的股份。其主要股东为Mr. J黵gen Rinck，持有该公司39%的股权。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：德国VENSYS 70%的股份
2、标的账面值：5,121,024.41欧元（截至2007年9月30日）
3、标的评估值：德国VENSYS 70%的股份评估值为43,117,919.12欧元（截至2007年9月30日）
4、标的对应目标公司运营情况
标的对应的目标公司经营正常。
目标公司——德国VENSYS是全球最早研究开发直驱永磁风力发电技术的公司，为世界上少数几个有能力开发该技术的公司之一。目前通过与金风科技的合作实现了由该技术平台研发的MW级风力发电机组的批量产业化。其研发的主要产品有62/1.2MW、64/1.2MW、70/1.5MW、77/1.5MW、90/2.5MW、100/2.5MW风电机组等。并已与金风科技、西班牙Eozen公司、捷克CKD公司、印度Regen公司等签署了技术转让协议，每年可以从中获取稳定的技术转让收入。此外VENSYS公司已开始涉足整机制造业务，已获取多个整机销售的订单。
5、标的是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施
本次交易标的不存在上述情形。
6、标的对应的公司的基本情况
目标公司德国VENSYS成立于2000年2月14日，当时的名称为VENSYS Energiesysteme GmbH & Co. KG，初始注册资本金为4800马克。随后公司分别于2000年11月28日、2002年11月27日、2003年5月13日、2004年8月18日、2007年5月14日进行了5次增资。最后一次增资后公司注册资本为500万欧元，公司名称变更为：VENSYS ENERGY AG，股权结构如下：
经营范围：发电机械设备特别是风力发电机的研发、生产、经营、经销、服务和许可业务以及所有相关服务和咨询服务。
7、目标公司主要财务数据
单位：欧元
日期 2006年12月31日 2007年9月30日资产总额 11,292,942.82 32,321,057.08负债总额 6,855,574.63 25,005,307.92净资产 4,437,368.19 7,315,749.16营业收入 6,956,228.17 10,570,559.76净利润 3,661,062.17 2,878,380.97
四、收购协议主要内容
1、买方向卖方现金收购德国VENSYS 70%的股份，合计为350万股，每股价格为11.78欧元，总价为4124万欧元；
2、卖方享有对其仍持有的股份（1,500,000股）与金风科技股票进行股份置换的选择权。卖方用于股份置换的德国VENSYS的股份定价为每股11.78欧元。上述选择权最早的行权日为2007年12月26日金风科技股票在中国深圳证券交易所正式挂牌交易日起三年后方可提出。如果在2011年12月26日前卖方仍未行使上述选择权或在此日期前按照中国法律、中国证券监管部门有关法规以及金风科技上市的证券交易所的有关规定无法行使该选择权，则该选择权自动失效。如果在所希望的行权日金风科技股票不能自由买卖，或者卖方，作为公司，按照德国法律或中国法律不能与金风科技股票进行股份置换，或者卖方不愿意按照行权日时的中国法律、中国证券监管部门有关法规以及金风科技上市的证券交易所的有关规定予以确定的金风科技的股份置换价格进行股份置换，则卖方可以在2011年12月26日前向买方按照每股11.78欧元的价格出售其仍持有的部分或全部德国VENSYS的股份，买方必须予以接受。
3、其他约定
1）德国金风承诺最迟到2009年12月31日对德国VENSYS进行增资，增资股份数为254669股，每股价格为11.78欧元，总金额为300万欧元。增资完成后，德国VENSYS总股本为5254669股，德国金风持有3754669股股份，占德国VENSYS总股份数的71.45%。
2）德国金风承诺在2008年内在德国建造一座风机制造厂，投资总额约为500万欧元，德国金风拥有产权，工厂按照当地正常市场价格租赁与德国VENSYS使用，租赁期限暂定为5年。租赁期满后德国VENSYS在同等条件下拥有优先租赁权或购买权。
3）金风科技承诺在未来两年内通过为德国VENSY提供担保的方式，使德国VENSYS获得总额不超过2,000万欧元的银行流动资金贷款，用于日常经营和业务发展。担保期限自担保合同生效日起最长不超过三年。
4）德国VENSYS与一家阿根廷公司的荷兰分公司达成的一项在巴西生产和销售VENSYS风力发电机组技术转让协议的收入，将作为此股份购买价格的补充价格。买方同意卖方在技术转让协议达成后的前5年中，有权获得由阿根廷技术受让方（或其荷兰分支机构或第三方）根据许可证协议向德国VENSYS支付的技术转让费扣除相应成本后的收益，总额不超过900万欧元。
4、付款安排
付款时间 购买股权所需资金量折合人民币（1：10.58）
（欧元） （人民币元）2008年3月15日前 16,380,000 173,300,4002008年4月30日前 24,860,000 263,018,800
5、协议生效的条件和时间
协议约定：在第一笔款按规定进帐后，股权收购的出售方将转让所有350万股股份给德国金风。其中140万股股份将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风。该项转让是无条件的。其余210万股德国VENSYS的股份也将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风，这些股份的转让是基于股权收购协议里规定的第二笔购买款项无保留的、最终的、完整的、按时的支付为条件。如果没有按规定支付，本次股权收购的出售方将自动再次成为股票的拥有者。
6、该协议尚须经金风科技董事会和股东大会通过后生效。
五、交易的定价依据和支出款项的资金来源
1、本次股权交易的定价依据是参照德国福瑞玆－马克会计审计税务股份有限公司（Fritz und Mark Revisions- undTreuhandgesellschaft AG）出具的德国VENSYS ENERGY AG 2007年9月30日（评估基准日）评估报告，确定VENSYS ENERGY AG最终的整体价值为61,597,027.32欧元。
该评估报告使用收益法中的现金流贴现法（DCF）得出整体企业的市场公允价值。德国VENSYS是一家设计公司，拥有多项风电技术专利及专有技术，其技术已在全球范围内转让，拥有技术转让的后续收益权；同时该公司在风电机组制造销售方面也已开始进入全球市场，具有可预期的、稳定的未来收益。
2、本次交易的资金来源
本次收购款主要来源于德国金风的自有资金及银行贷款：
（1）由金风科技对德国金风现金增资490万欧元，将对其出资增加到1000万欧元；
（2）德国金风以自有资金支付490万欧元，余款3634万欧元以中国建设银行的“融资性保函”业务方式予以解决；
（3）德国金风分两期向法兰克福建行申请贷款3634万欧元（一期贷款1638万欧元，二期贷款1996万欧元），金风科技为德国金风提供担保，贷款期限为三年。
六、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本次交易的标的为股权，第一笔收购款按规定在2008年3月15日前支付进帐后，股权收购的出售方将转让所有350万股股份转让与德国金风。其中140万股股份将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风。这该项转让是无条件的。其余210万股VENSYS公司的股份也将以转让所有股东权限的方式转让给德国金风，这些股份的转让是基于股权收购协议里规定的第二笔购买款项无保留的、最终的、完整的、按时的支付为条件。如果没有按规定支付，本次股权收购的出售方将自动再次成为股票的拥有者。
七、预期收益及对本公司影响
1、德国VENSYS及其前身从事直驱永磁风电机组始于1990年，迄今为止已经有超过15年的历史，在直驱永磁发电机组设计领域拥有众多专利和专有技术，收购德国vensys可以使金风科技最终获得自主知识产权的风力发电机组技术和设计能力；
2、德国VENSYS公司是金风科技MW级以上机组的唯一技术提供商，收购德国VENSYS，可以实现将德国VENSYS公司技术优势和金风科技的产业化优势相结合，制造出“德国品质、中国成本”的风力发电机组，获取在世界风电市场的产品竞争优势，打开国际市场销售的空间，有助进一步提升公司价值；
3、德国VENSYS未来主要的收入来源分为三个部分，包括技术转让及技术提成费、整机销售收入及发电收入。目前德国VENSYS已向世界8家公司以技术许可使用的方式转让永磁直驱风机技术并已签订了多个MW机组订单。德国VENSYS未来在技术转让、整机销售、发电等方面将获得稳定的收入和利润。完成本次收购后金风科技通过德国金风实现对德国VENSYS的控股可以获得较好的投资收益。
4、本次收购，德国金风将向建行法兰克福分行申请贷款共计3634万欧元，预计的贷款利率约为6.2%。本次收购贷款将使德国金风在2008年增加约169万欧元（按欧元兑人民币1：10.58汇率计算约合1790万元人民币）的财务费用支出。2009、2010年将平均每年增加约225万欧元（按欧元兑人民币1：10，58汇率计算约合2380万元人民币）的财务费用支出。
八、关于交易对方履约能力的分析
1、股权购买方：德国金风将通过金风科技对其的增资以及中国建设银行融资性保函业务等方式筹措资金完成本次收购付款，具备履行本次交易的能力。
2、股权的出售方：
1）VENSYS/INNOWIND Beteiligungs GmbH & Co. KG，持有VENSYS公司70.825%的股份；
2）Saarwind Beteiligung-Kommanditgesellschaft，持有VENSYS公司25.100%的股份。
上述两方持有德国VENSYS公司的股份不存在争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，具备履行本次交易的能力。
九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次交易的目标公司现有员工30人，基本均为技术研发人员，并与德国VENSYS签署了相应劳工合同。德国金风在完成对德国VENSYS的收购后，将继续履行上述劳工合同，并将为德国VENSYS的员工营造良好环境使其为公司服务。
本次交易不涉及土地租赁和债务重组的情况。
十、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明
金风科技与VENSYS公司将严格履行原有技术转让协议的约定。
德国VENSYS与金风科技在本次股权交易前已签订1.5MW、2.5MW风力发电机组联合设计和开发及技术分享合同，根据合同约定，金风科技将根据1.5MW、2.5MW风电机组的销售台数向德国VENSYS公司支付相关费用。本次股权交易完成后，金风科技将通过德国金风实现对德国VENSYS公司的控股，上述合同的履行构成关联交易。
十一、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明
作为金风科技控股的子公司，交易完成后德国VENSYS的整机制造销售业务将限定在金风科技不拥有销售权限的区域，与金风科技不存在同业竞争关系。
十二、备查文件
《德国VENSYS能源股份公司收购协议书》
《德国VENSYS能源股份公司资产评估报告》
《德国VENSYS能源股份公司审计报告》
《中国建设银行“融资保函”业务承诺书》
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2008年1月25日
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