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中航地产(000043)关于股东变动的提示性公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:14 中国证券网
证券代码：000043 证券简称：中航地产A 公告编号：2008-004
深圳中航地产股份有限公司关于股东变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：深圳中航及中航城本次拟向深圳中航集团转让的股份中包含了其于本公司2006年度非公开发行股票中分别认购的股份5,261,063股和15,942,619股。本次股份转让是在上市公司同一控制人及其控制的公司之间进行的转让,在转让完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。根据中国证券监督管理委员会证监会令[2006]第30号文《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第二款内容“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定，实际控制人及其关联企业深圳中航和中航城承诺认购的公司2006年度非公开发行股份自发行完毕之日起36个月内不转让。虽然上市公司的实际控制人不会因前述股份转让发生变化，但该等股份的转让能否成功，存在不确定性；同时深圳中航集团就收购标的股份提出全面收购要约的义务需中国证监会批准豁免并同意本合同项下的交易，证监会能否批准豁免并同意交易存在不确定性，因此，特提醒投资者注意投资风险。
中国航空技术进出口深圳公司（以下简称“深圳中航”）现持有本公司45,835,127股股份，占本公司已发行总股本的20.62%；深圳中航城发展有限公司（以下简称“中航城”）现持有本公司15,942,619股股份，占本公司已发行总股本的7.17%，深圳中航集团股份有限公司（以下简称“深圳中航集团”）现持有本公司49,695,940股股份，占本公司已发行总股本的22.35%。深圳中航为中航城及深圳中航集团的控股股东。
本公司日前接到深圳中航及中航城通知：深圳中航集团拟分别受让深圳中航及中航城持有的本公司的全部股份，三方已于2008年1月21日签署了《股份转让合同》。
深圳中航集团向深圳中航收购其持有的本公司股份的对价为人民币916,702,540元，向中航城收购其持有的本公司股份的对价为人民币318,852,380元，以上两项合计为人民币1,235,554,920元。
上述收购股份对价是按照本公司在该股份转让合同签订之前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即每股人民币22.22元）的90％，即每股人民币20.00元的价格计算得出。
深圳中航集团已作出承诺，在本次股份转让完成后，深圳中航和中航城原来关于持有股份限售期的承诺由深圳中航集团承继。
该转让合同的生效条件为：国务院国有资产监督管理委员会批准本合同项下的交易；中国证监会批准豁免深圳中航集团就收购标的股份提出全面收购要约的义务并同意本合同项下的交易；深圳中航集团根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定及公司章程的规定，就本合同项下的交易及有关事项获得深圳中航集团特别股东大会和类别股东大会的批准。
本次股份转让事项完成之后，深圳中航集团将持有本公司111,473,686股股份，占本公司已发行总股本的50.14%，深圳中航及中航城将不再直接持有本公司股权。
本公司将根据本次股份转让事项的进展情况及时进行信息披露。
特此公告。
深圳中航地产股份有限公司
董 事 会
二OO八年一月二十八日
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