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深长城(000042)关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:14 中国证券网
股票代码：000042 股票简称：深长城公告编号：2008－11号
深圳市长城投资控股股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。深圳证监局于2007年7月31日至8月17日对本公司进行现场检查，本次检查的主要内容为2004年以来公司在公司治理、信息披露、会计处理与财务管理等方面的情况，以及公司对于2004年深圳证监局巡检发现问题的整改情况。深圳证监局于2007年12月5日下发《关于要求深圳市长城投资控股股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字
[2007]122号）（以下简称“《限期整改通知》”），要求我公司专门召开董事会和监事会，结合《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》和深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字〔2007〕11号）及其补充通知（深证局公司字〔2007〕39号）的要求进行整改。现就深圳证监局巡检发现问题的整改措施报告如下：
一、公司治理存在的问题
（一）公司独立性不足
《限期整改通知》指出：你公司执行产权代表报告制度，大股东在高管人员任免、重大投资、资产处置、定期报告发布、利润分配方案等方面要求你公司进行事前请示和报告，影响了你公司的独立性。如2006年度你公司利润分配预案经大股东审核同意后提交董事会、股东大会审议。
由于公司执行《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，许多重大问题和重大信息在公司董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示市国资委，并按照市国资委的批复意见在本企业决策程序中表达意见和行使表决权。因此，公司执行深圳市国资委《深圳市属国有企业产权代表决策工作暂行守则》，不符合《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，对中小投资者有失公允。在公司出现可能导致股价异动的重大信息时，深圳市国资委及其工作人员会首先知道公司将要出现的重大信息，这实际上会导致信息在股东之间的不对称，并导致公司重大信息在正式披露前泄漏。
整改措施：经与深圳市国资委沟通，并取得深圳市国资委的理解和支持，公司已经停止执行产权代表报告制度。公司向深圳市国资委报送的最后一份产权代表报告发生在2007年7月2日，之后公司没有再执行产权代表报告制度。
（二）向大股东报送非公开信息
《限期整改通知》指出：你公司定期向大股东提供月度主要财务指标快报、财务预算以及预算执行情况等未公开信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。
整改措施：公司在收到深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》后，及时将文件转达给了深圳市国资委，并取得了其理解和支持。目前公司已严格地执行了这两份文件的规定，已经向深圳证监局报送了公司向深圳市国资委报送的非公开信息统计表和知情人员名单。
2007年10月30日，公司向深圳市证监局出具了由法定代表人签字的关于报备未公开信息知情人名单的《承诺函》；2007年11月30日，公司收到大股东深圳市国资委发来的《加强未公开信息管理承诺函》。
在今后的年度报告中，公司将在“公司治理结构”部分对公司向深圳市国资委报送的非公开信息情况进行如实披露。
（三）三会运作存在的问题
1、《限期整改通知》指出：你公司董事会多数会议采用部分董事联签的方式进行。2005年初至2007年7月底，你公司共召开54次董事会，其中38次会议由部分董事联签作出决议。但你公司未建立相关制度，保证全体董事对相关事项的知情权和表决权，并保障全体监事的知情权和监督权。
整改措施：公司在治理专项活动的自查报告和整改报告中披露了董事会通过联签形成决议的情况后，已经暂停用联签方式形成董事会决议，最后一次用联签方式形成董事会决议是2007年4月12日，之后没有再以联签方式形成董事会决议。今后，公司如需要以联签方式形成董事会决议，将首先建立相关制度或经董事会事先审议，并事先通知全体董事和监事，保证全体董事对相关事项的知情权和表决权，保障全体监事的知情权和监督权。
2、《限期整改通知》指出：部分重大事项未经董事会审议，董事会权力受到侵蚀。2006年10月20日，你公司之子公司深圳市盈灿工程有限公司与惠州中洲投资有限公司签署《惠州市博物馆、科技馆总承包施工合同》，承包合同总价为2.4亿元。2007年1月合同双方签订对原合同条款做出实质性变更的补充协议。承包合同的签订、变更没有经过你公司董事会审议直接由经营层决定。2007年1月9日，经你公司部分董事和相关高管审批同意，深圳市金众投资控股有限公司应付深长城6309万元债务转由中海信科技开发（深圳）有限公司承继，你公司董事会大部分成员对该债务转移事项并不知情，有关人员作出决策前也未对中海信科技开发（深圳）有限公司的背景、财务状况、偿债能力进行详细分析和评估。2007年1月至5月间，你公司通过二级市场将从金众集团受让的深振业股票（代码000006）和深天健股票（代码000090）陆续全部出售,出售金额合计2.18亿元，产生
4投资收益1.95亿元。出售股票事宜对你公司2007年业绩具有重大影响，但出售事宜仅由你公司部分董事和相关高管决定。[情况说明及整改措施：以上问题的出现是由于《公司章程》对股东大会、董事会、总经理的权限界定不清晰所致。公司目前正在重新修订《公司章程》，将进一步明确股东大会、董事会、总经理的权限。今后公司将严格按照修订后的《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定执行。
3、《限期整改通知》指出：董事会将部分重大事项决策权授予经营层，未切实履行其应尽职责。在土地使用权竞拍事项的决策过程中，你公司董事会只针对公司是否参与土地竞标作出决议，将土地竞拍价格的决策权全部授权经营层决定。又如，2007年4月12日，你公司董事会授权经营班子与深圳市中洲集团有限公司（以下简称“中洲集团”）签订宝安旧城改造项目《补充协议书》，由于授权过于笼统，致使出现《补充协议书》对原《投资协议》的主要内容作出重大更改，而董事会多数成员不知情的情况。
整改措施：对于土地公开竞拍事项，2007年9月3日公司召开的第四届董事会第19次会议，董事会就土地公开竞拍事项对经营层进行了明确授权，并在2007年9月5日进行了公开披露。
今后，如就某一事项需要董事会对经营层进行授权，董事会将避免出现授权过于笼统的情况，对事项的具体内容进行明确授权。
4、《限期整改通知》指出：部分董事不勤勉尽责。你公司第四届董事会自成立以来共召开会议17次，董事黄振达13次未参加会议，其中第15、16、17次会议黄振达既未参加会议也未委托其他董事出席。你公司董事会没有按照《公司章程》第一百零二条的规定对不勤勉尽责的董事向股东大会提出撤换建议。
整改措施：2007年10月12日，深圳证监局向本公司下发中《关于对深圳市长城投资控股股份有限公司治理情况的监管意见》已经提到此事，公司当即将《监管意见》和《公司章程》的相关规定转交给黄振达董事本人，本人表示今后将尽量参加董事会会议。
5、《限期整改通知》指出：董事会审议对外担保事项，表决通过人数不符合规定。2007年3月9日，你公司董事会决议对成都深长城地产有限公司2亿元贷款提供担保，但仅有5名董事参与表决，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，以下简称“120号文”）关于上市公司对外担保必须由董事会三分之二以上董事作出决议的规定。你公司共有9名董事，董事会决议对外担保事项应至少有6名董事表决通过。
整改措施：今后公司将加强相关工作人员的业务培训，加强业务的流程管理，避免由于相关工作人员工作疏忽和审核脱节再次出现类似问题。
6、《限期整改通知》指出：三会会议记录不完整。2004年至2006年你公司没有对三会会议做任何记录，2007年开始形成记录，但内容简略，基本没有记录董事、监事的发言要点，违反你公司三会议事规则中对会议记录要求的有关规定。
整改措施：2007年7月31日至8月17日深圳证监局相关工作人员在公司现场检查指出公司三会会议记录不完整的情况后，公司领导、董事会以及监事会都非常重视，从2007年8月以来，公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议记录都比较完整地记录了发言人的发言要点，并设置了固定的记录人员。今后，公司召开股东大会、董事会和监事会时，将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，保证股东大会、董事会、监事会的记录完整，尽可能完整地记录股东、董事、监事的发言要点。
7、《限期整改通知》指出：股东大会授权委托书不符合规定。检查发现，你公司股东大会授权委托书不符合《公司章程》第六十四条的规定，没有对每一审议事项做具体授权指示。
整改措施：2007年7月31日至8月17日深圳证监局相关工作人员在公司现场检查指出该问题后，公司已经在股东大会和董事会会议通知中对授权委托书进行了修改，公司自2007年8月12日召开的第四届董事会第18次会议起，均按照《公司章程》的有关规定，要求授权董事对每一审议事项做具体授权指示。公司于2007年8月24日召开2007年第一次临时股东大会时，在股东大会会议通知中也按照《公司章程》的有关规定，要求授权股东对每一审议事项做具体授权指示。
（四）公司制度存在的问题
《限期整改通知》指出：1、《公司章程》未确定董事会权限。你公司《公司章程》未根据《章程指引》第一百一十条的规定确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。
2、《公司章程》部分内容前后矛盾。你公司《公司章程》第一百一十九条规定董事会会议通知的方式为“书面通知”，但在第一百六十九条规定召开董事会的会议通知包括“口头通知”，内容前后规定不一致。
3、《总经理工作条例》不规范。你公司的《总经理工作条例》为1999年制定，很多条款与现行《公司法》和《公司章程》的相关规定不符，尤其对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度方面未作出具体规定，需进行修订。
整改措施：公司目前正在重新修订《公司章程》，将进一步明确股东大会、董事会、总经理的权限，对原《公司章程》内容前后不一致的地方也将进行修正。在《公司章程》修订后，公司将对《总经理工作条例》按《限期整改通知》的要求进行修订。
（五）公司内部管理存在的问题
1、《限期整改通知》指出：在未经董事会审议的情况下，你公司擅自以董事会名义出具董事会决议文件。检查发现，你公司《关于同意出售公司部分房产的决议》（深长城董字【2005】8号）的董事会文件和《关于同意出售长乐花园A座28A房产的决议》（深长城董字【2006】15号）的董事会文件均未经董事会审议。
整改措施：此问题的出现反映了公司在文件管理方面存在瑕疵，公司今后将加强公司的文件管理和印章管理，并加强相关工作人员的业务培训，力保今后不出现类似情况。
2、《限期整改通知》指出：在没有法定代表人书面授权的情况下，由非法定代表人对外签订经济合同。检查发现，《惠州市博物馆、科技馆总承包施工合同》及《补充协议》，由你公司投资策划部经理签订；你公司与龙岗区人民政府签订的《下沙滨海旅游社区整体开发运营意向书》，由你公司总经理签订。上述合同的签订均未经法定代表人书面授权，依据你公司《经济合同管理规定》第十二条规定，公司及其下属公司对外签订经济合同，应当由“法定代表人或法定代
9表人授权委托的代理人签字”。你公司及其下属公司对外签订部分重大经济合同，在没有法定代表人书面授权的情况下，由非法定代表人签字不符合你公司内控制度的规定，也不利于你公司有效控制合同风险。
情况说明及整改措施：公司和子公司对外签订合同时，均走内部流程由经办人、部门负责人、律师、分管领导及总经理和法定代表人进行了审核，实际上对合同的风险已经进行了控制。今后，公司在对外签订重大经济合同时，将严格按公司《经济合同管理规定》执行。
二、信息披露存在的问题
（一）《限期整改通知》指出：信息披露不及时。2005年4月25日，你公司董事会决议为深圳市越众集团股份有限公司4500万贷款提供连带责任保证。该事项迟至2005年7月8日才对外披露。
情况说明及整改措施：公司以前在审议贷款担保时，主要是用联签形式形成董事会决议，并在签订贷款担保合同后才进行公开披露。目前公司董事会已经暂停以联签方式形成决议，公司自2007年7月19日起对子公司的贷款担保均采用现场或通讯表决的会议方式进行审议，并在会后进行了及时的公开披露。公司今后将加强信息披露的管理，对重大信息在规定的时间内进行及时、完整的公开披露。
（二）《限期整改通知》指出：部分重要事项未披露。1、2006年7月28日，你公司为子公司成都长城地产有限公司
10提供1.92亿元的信托贷款担保，金额超过前期经审计净资产的10%，你公司没有提交股东大会审议和对外披露，违反了“120号文”关于单笔对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%应当提交股东大会审议并及时对外披露的规定。2、你公司子公司深圳市华电房地产有限公司持有的黄金台山庄土地使用权被查封事宜也一直未予披露。黄金台山庄的土地使用权曾被开发黄金台山庄的另一合作方用于抵押借款，2001年因合作方不能清偿债务导致黄金台土地使用权被查封至今。无论是你公司的临时公告还是历年的定期报告，均未对黄金台山庄土地使用权的查封状态作出披露。3、2006年8月，你公司与深圳龙岗区人民政府签订《下沙滨海旅游社区整体开发运营意向书》，就下沙滨海旅游社区土地的整体策划开发工作达成原则性意向，你公司未根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2006年修订版，以下简称“上市规则”）7.3条的规定，披露重大意向书的签订情况。
情况说明及整改措施：1、2006年7月28日公司为子公司成都长城地产有限公司提供1.92亿元的信托贷款担保没有及时披露，主要是公司有关人员对“120号文”没有吃透，出现了理解上和执行上的偏差。公司将加强有关人员的业务培训，提高相关人员的业务素质，避免出现类似情况。
2、关于黄金台土地使用权被查封事项，主要情况如下：1994年，深圳市华电房地产有限公司（以下简称“华电公司”）与海口创世纪旅业发展有限公司（下称“创世纪公司”）签
11订合同，约定与创世纪公司共同投资开发“黄金台山庄”。为此，创世纪公司与原中国农村发展信托投资公司（后该司被中国人民银行关闭，由广东省建行承接）签订了《借款合同》，向其借款4500万元，深圳市宝东地产开发有限公司（以下简称“宝东公司”）以“黄金台山庄”项目土地使用权为该借款作了抵押担保。因创世纪公司未依约还款，广东省建行于2000年对创世纪公司开办人王海及宝东公司提起了诉讼。2000年广州中级法院一审判决：王海以创世纪公司财产向省建行偿还借款2500万元及利息；宝东公司在抵押物价值范围内，对上述债务不能清偿部分承担50%的赔偿责任。后宝东公司不服向广东高院提起上诉，2001年广东高院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。因宝东公司未履行上述判决，广东建行向广州中级法院申请查封了“黄金台山庄”土地使用权至今。
当时考虑上述债务的数额不大，且对我公司子公司深圳市华电房地产有限公司有关黄金台项目的权益影响也不是很大，就没有进行公开披露。
3、《下沙滨海旅游社区整体开发运营意向书》没有及时披露，主要是我公司在签订《下沙滨海旅游社区整体开发运营意向书》时，我公司主要是以顾问机构的形式进行该项目整体开发运营的策划、研究等前期工作，并不是由我公司进行整体开发运营，该项目的整体开发运营需要经过招商投标
12后确定。公司理解该事项为不构成重大事项，没有及时进行公开披露。
黄金台土地使用权被查封以及签订《下沙滨海旅游社区整体开发运营意向书》，反映了公司在重大事项的认定上还有需要改进的地方，今后对于此类事项，公司将多和深圳证券交易所、深圳证监局进行沟通。
三、与中洲集团合作宝安旧城改造项目涉及的问题
（一）关于宝安旧城改造项目的基本情况
《限期整改通知》指出：2005年5月，经你公司董事会及股东大会审议通过，你公司与中洲集团签订宝安旧城改造项目《投资协议》，约定项目由双方共同投资,其中中洲集团投资29.52亿元，占投资总额的82％；你公司投资6.48亿元，占投资总额的18％。项目的具体运作由中洲集团负责，双方按其在项目中的投资比例享有税后利润分配并承担相应风险及责任。《投资协议》还对项目的拆迁阶段、动工建设到竣工等各阶段双方的投资进度以及双方的违约责任分别作出约定。自2005年下半年开始，宝安旧城改造项目进入拆迁阶段。截至2007年7月31日，你公司累计向双方共同监管银行账户（以下简称“共管账户”）投入资金5.84亿元，中洲集团累计向共管账户投入2.29亿元。
2007年4月23日，你公司经营班子与中洲集团签订宝安旧城改造项目《补充协议书》。《补充协议书》对合作方式变更为，中洲集团承诺在2008年6月30日前通过设立一家
13项目公司获取宝安旧城改造项目区域的一地块，你公司可选择从中洲集团获取此地块中与前期投资金额等值的地块自行开发（《补充协议书》约定获取地块的面积以不超过3948元的单位成本为基础计算确定），或选择继续履行原投资协议。
（二）宝安旧城改造项目运作过程中存在的主要问题
《限期整改通知》指出：宝安旧城改造项目运作过程中存在以下问题：
1、审议程序的问题。一是《补充协议书》审议程序不规范。原《投资协议》经你公司董事会及股东大会审议通过，《补充协议书》在对《投资协议》的主要内容作出实质改变的情况下，未提交董事会及股东大会审议。二是你公司未经董事会审议，以借款给深圳市长城物业管理股份有限公司（以下简称“长城物业”，公司参股长城物业32.2％的股份）的方式间接承担宝安旧城改造项目的部分支出。2006年11月9日，你公司提供资金通过子公司深圳市盈灿工程有限公司借款4403万元予长城物业。长城物业将该笔款项用于收购深圳市龙岗区兴宝实业有限公司100％的股权，并拟将深圳市龙岗区兴宝实业有限公司70％的厂房资产与宝安旧城改造片区一业主拥有的厂房进行置换。按照《投资协议》约定，深长城和中洲集团的投入资金和项目支出均应经共管账户。深长城在共管账户之外，以借款的方式先行承担项目支出，该方式不符合《投资协议》的约定，且由你公司部分董
14事和相关高管审批通过，未经董事会审议。
2、信息披露的问题。在宝安旧城改造拆迁过程中，中洲集团屡次违约，不按约定进度向共管账户按期存入资金，拆迁工作未按协议约定的期限完成。你公司没有依照《上市规则》7.6条关于重大事件披露的规定，及时披露项目有关的进展及变化情况。此外，《补充协议书》对原《投资协议》约定的主要内容作出实质变更，《补充协议书》仅在2006年年报附注中披露，你公司未及时履行信息披露义务。
3、董事履职存在的问题。你公司董事没有监督宝安旧城改造项目《投资协议》的执行情况，在出现你公司投入资金到位、中洲集团不按进度支付投资款的情况下，你公司董事没有及时采取有效措施维护公司利益。
4、你公司内部控制存在的问题。主要表现：一是共管账户中的资金支出包括向深圳中洲宝城置业有限公司（中洲集团为宝安旧城改造项目设立的项目公司）支付670万元用于对方的拆迁前期费用和日常管理费用。依据《投资协议》约定，共管账户资金的使用应该用于宝安旧城改造项目。但你公司没有对深圳中洲宝城置业有限公司申请领用的款项是否用于项目支出进行必要的核实、行使监督权利。二是索要拆迁户收款收据不及时。中洲集团与拆迁户签订补偿合同，拆迁补偿金额从共管账户支出后，你公司没有及时索要拆迁户的收款收据，对共管账户资金去向的后续监督力度不够。
情况说明及整改措施：
15
1、公司就宝安旧城改造项目签订的《补充协议书》，其目的是为了保护公司利益，增加了公司的权利性条款，没有增加公司的义务条款，公司在执行中出现了理解的偏差，没有及时进行公开披露，也没有提交董事会和股东大会审议。目前，《补充协议》已经经2007年12月27日召开的第四届董事会第23次会议审议通过，并将提交股东大会审议。
对于公司子公司借款给长城物业收购深圳市龙岗区兴宝实业有限公司并置换厂房事项。由于长城物业公司乃公司参股企业，公司借给长城物业4403万元，标的不是很大，长城物业公司收购深圳市龙岗区兴宝实业有限公司也属于其自身的商业行为，故公司没有提交董事会审议。长城物业公司收购的兴宝实业公司从事工业厂房的出租业务，截止目前租金收益稳定，运行良好，所持有的厂房物业也获得了一定的升值。由于原拟用兴宝实业公司70％的厂房资产与宝安旧城改造片区一业主拥有的厂房进行置换事宜，还没有进行，我公司将监督确保长城物业在厂房置换时第一时间收到补偿金，归还我公司借款，避免我公司间接承担宝安旧城改造项目的部分支出现象的发生。
2、对于宝安旧城改造项目拆迁的进展问题以及《补充协议书》的公开披露问题。由于宝安旧城改造项目在拆迁过程中遇到一些困难，拆迁工作未按协议约定的期限完成，正是考虑到这点，公司为保护自己的利益，与合作方深圳中洲集团签订了《补充协议书》，《补充协议书》的内容反映了该项
16目的进展情况，并增加了公司的权利性条款。由于《补充协议书》刚好在2006年年度报告前签订，加上公司对该事项的披露存在理解上的偏差，故公司没有单独进行公开披露，只在年报附注中进行了披露。目前，《补充协议》在经董事会审议后已经公开披露。
3、对于宝安旧城改造项目和公司其它重大事项，公司今后将视进展情况通报董事会，确保董事在公司重要项目和重大事项进展情况的知情权，为公司董事提供良好的履职条件，让公司董事能更好地履行职责。
4、为加强公司重要项目和重大事项的风险管理和内部控制，公司于2007年10月制定了《风险管理暂行规定》。今后，公司将严格按照公司有关内控制度的规定，加强管理，保证公司的利益不受损害。
特此公告
深圳市长城投资控股股份有限公司
董事会
二〇〇八年一月二十九日
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