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兖州煤业(600188)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年12月04日 21:26 中国证券网
兖州煤业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司的控股子公司兖煤菏泽能化有限公司拟出资74733.87万元，收购本公司的控股股东兖矿集团有限公司持有的山东省巨野煤田赵楼煤矿采矿权。
关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事13人，其中关联董事5人回避表决后，其他8名非关联董事一致同意通过上述收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
关联交易对公司的影响：有利于保障赵楼煤矿实现正常投产运营，增加本公司煤炭资源后备储量，提高本公司煤炭产量和盈利能力。
一、关联交易概述
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”）于2007年10月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》。
于2007年12月4日，兖煤菏泽能化有限公司(“菏泽能化公司”)与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）在山东省邹城市签订了《兖矿集团有限公司与兖煤菏泽能化有限公司采矿权转让协议》（“《采矿权转让协议》”），就收购兖矿集团持有的山东省巨野煤田赵楼煤矿采矿权（“赵楼煤矿采矿权”）事项做出相关安排。
兖矿集团是本公司的控股股东，持有本公司有限售条件流通股份26亿股，占公司总股本的52.86%；本公司持有菏泽能化公司95.67%股权。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。
本公司4名独立董事于2007年10月25日一致同意将《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》提交第三届董事会第十五次会议讨论审议。
本公司董事会成员共13人，出席第三届董事会第十五次会议的董事13人，其中5名关联董事回避表决后，其他8名非关联董事一致同意通过赵楼煤矿采矿权收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本公司4名独立董事全部赞成《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》，认为本次关联交易维护了本公司和全体股东利益，公平合理。
本次交易需要经过本公司股东大会、国有产权转让主管部门和矿产资源主管部门的批准。
二、关联方介绍
兖矿集团为国有独资的有限责任公司，法定代表人耿加怀，注册资本人民币3,353,388千元，主营煤炭采选、热电、矿用设备、建筑材料、水泥、煤化产品等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。
兖矿集团2006年实现利润总额3,279,902千元，2006年12月31日总资产51,941,198千元，净资产18,059,566千元，生产经营情况正常。
三、关联交易标的基本情况
赵楼煤矿位于山东省菏泽市巨野煤田，由菏泽能化公司建设和运营，预计将于2008年下半年建成。赵楼煤矿设计生产能力300万吨/年，主要煤种为1/3焦煤和气煤，为低灰、低硫的优质煤炭，可作为炼焦配煤和良好的动力用煤，是市场紧缺煤种。
兖矿集团于2006年6月28日获得的国土资源部颁发的赵楼煤矿采矿许可证，有效期限为30年。在该项资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
根据北京经纬资产评估有限责任公司于2007年3月31日出具的《兖矿集团有限公司赵楼煤矿采矿权评估报告书》(经纬评报字（2007）第079号)，赵楼煤矿可采储量为25409.20万吨，合理服务年限为60.5年；赵楼煤矿采矿权评估计算期确定为30年，在评估计算期内共动用可采储量12600万吨，评估价值为74733.87万元；该评估采用现金流量法，评估基准日为2006年12月31日。
赵楼煤矿采矿权账面价值22,170万元，评估增值额为52,563.87万元。增值原因主要是兖矿集团为国有独资公司，是在获得赵楼煤矿探矿权的基础上，直接向矿产资源管理部门申请获得采矿权；根据国有资产和矿产资源转让的法规规定，兖矿集团在二级市场向兖州煤业出让采矿权必须根据市场价格进行评估定价。
为保障交易的公允性，兖州煤业按照境外资本市场惯例聘请了西门（远东）有限公司，按照境外准则对赵楼煤矿采矿权价值进行了评估。根据西门（远东）有限公司出具的评估报告，赵楼煤矿采矿权评估价值为7.56亿元。
根据目前矿产资源等法律法规规定，赵楼煤矿采矿许可证到期后，公司可继续办理赵楼煤矿采矿许可证延续手续。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一) 《采矿权转让协议》的主要条款
1、转让价格
协议双方以具有资质的评估机构评估、国有资产监督管理部门及\或国土资源部门确认的评估结果为基础，确定赵楼煤矿采矿权的转让价格为74733.87万元。
2、生效条件
协议满足下列全部条件之日起生效：(1) 兖矿集团董事会批准；(2) 菏泽能化公司董事会及股东会批准；(3) 兖州煤业董事会及股东大会批准；(4) 国有资产监督管理机关及/或国土资源部门对本次赵楼煤矿采矿权转让的批准。
3、价款支付
在赵楼煤矿的采矿许可证正式变更到菏泽能化公司名下、并取得以菏泽能化为采矿权人的采矿许可证后十日内，菏泽能化公司应向兖矿集团支付上述赵楼煤矿采矿权转让价款。
4、其他条款
兖矿集团作出如下陈述和保证：(1) 在本协议签署之时及直至该采矿许可证正式变更至菏泽能化公司名下前，兖矿集团拥有的赵楼煤矿采矿许可证合法、有效且无争议，且采矿权上未设置担保、抵押或任何第三方的权利负担等他项权益；(2) 已经按照国家有关规定缴纳采矿权使用费和法律法规要求缴纳的其他款项和费用；(3) 承诺负责缴纳由签署本协议直至该采矿许可证正式变更至菏泽能化公司名下前所发生的任何与该采矿许可证有关的使用费、补偿费、税费及其他款项和费用。
(二) 定价政策
赵楼煤矿采矿权的转让价格，以经具有资质的评估机构评估、并经国有资产监督管理部门及\或地质矿产主管部门确认的评估结果为基础确定。
五、交易的目的及对本公司的影响
本公司董事会认为：赵楼煤矿采矿权证是赵楼煤矿能够正常投产运营的必备权证之一。菏泽能化公司收购赵楼煤矿采矿权，有利于赵楼煤矿正常投产运营，增加本公司煤炭资源后备储量，提高本公司的规模、产量和盈利能力，符合本公司做强主业的发展策略。本次关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益。
六、独立董事意见
根据独立财务顾问香港里昂证券资本市场有限公司的独立意见、《兖矿集团有限公司赵楼煤矿采矿权评估报告书》等相关资料，公司独立董事委员会发表意见如下：
菏泽能化公司收购赵楼煤矿采矿权的交易条款按一般商业条款订立；《采矿权转让协议》的条款公平合理、符合全体股东（包括独立股东）利益；菏泽能化公司收购赵楼煤矿采矿权，有利于赵楼煤矿正常投产运营，进一步扩大本公司煤矿资产规模，提高盈利能力和股东回报；建议本公司独立股东于临时股东大会上投票赞成菏泽能化公司收购赵楼煤矿采矿权事项。
七、备查文件
1、《兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议会议记录》；
3、《独立董事委员会关于兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权事项的独立意见》；
4、《兖矿集团有限公司赵楼煤矿采矿权评估报告书》；
5、《兖矿集团有限公司与兖煤菏泽能化有限公司采矿权转让协议》。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○七年十二月四日

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