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关于兰太实业(600328)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2007年11月14日 08:27 中国证券网
内蒙古建中律师事务所关于内蒙古兰太实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会的法律意见书

致：内蒙古兰太实业股份有限公司
内蒙古建中律师事务所（以下简称"本所"）受内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所执业律师杨明（以下简称"本律师"）出席了公司2007年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规、部门规章及《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格和出席会议的人员资格以及表决程序、表决结果的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东大会所涉及的有关事项及文件资料进行了必要的核查和验证，且公司已对前述资料的真实性和准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之适当目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。
本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议召集、召开的程序
根据公司第三届董事会第十二次会议于2007年10月9日通过的会议决议和公司《公司章程》的有关规定，就本次股东大会，公司董事会（以下简称"召集人"）提议于2007年10月29日召开，并于召开前十五日即2007年10月12日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票董事会决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会的通知》。后由于公司再融资方案的备案事项正在国务院国有资产监督管理委员会办理过程中，公司决定取消原定于2007年10月29日召开的本次股东大会，于2007年10月24日在上海证券交易所网站上刊登了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于取消2007年第二次临时股东大会的通知》，并公告公司将待有关文件完备后，另行发出股东大会召开通知。2007年10月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上同时刊登了《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），以公告方式通知了各股东。
召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》载明了会议的时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
2007年11月12日上午9：30，本次股东大会在内蒙古阿拉善经济开发区公司会议室如期召开，会议采取了现场及网络会议形式召开。
经查验公司有关召集及召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定。
二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格
1.本次股东大会由公司董事会召集。
2.出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东代表及股东代理人共3名，所持有的股份共计199,678,214股，占公司总股本的55.6%。
根据上海证券交易所系统统计并经公司确认，通过网络投票系统进行表决的股东共305名，所持有的股份共计9,908,821股，占公司总股本的2.76%。
参加本次股东大会表决的股东人数共计308名，持有公司表决权股份209,587,035股，占公司总股本的58.36%。
3.其他出席会议人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司现任董事、监事、董事会秘书、总经理、其他高级管理人员以及本律师。
经核查，本律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定，其资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
1.会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东推选2名股东代表、1名监事代表及本律师为本次股东大会的监票人。
2.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票表决方式就列入本次股东大会审议的提案逐项进行了表决。在对提案进行表决时，由股东代表、监事代表及本律师共同计票、监票。公司通过上海证券交易所系统为公司流通股股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3.投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果，并由会议主持人当场宣布了表决的结果，出席会议的股东代表及股东代理人对该结果无异议。
4.本次股东大会就通知中列明的9项议案按照法律法规和《公司章程》规定的程序进行了表决，并于会议期间公布了表决结果。公司股东东方基金管理有限责任公司于2007年11月12日上午参加了现场会议表决，并投票赞成本次股东大会所有审议议案，11月12日下午，公司股东东方基金管理有限责任公司重复参加了网络投票表决。根据《网络投票实施细则》第四条的规定："同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。"即以现场投票为准。
本次股东大会议案有部分议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案中涉及关联交易的，与会的关联股东回避了表决。
经核查，本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定。
四、关于临时提案的提出
经本律师核查，本次股东大会无临时提案的提出。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格和出席会议人员的资格，会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规的相关规定和公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。
内蒙古建中律师事务所 经办律师：
二○○七年十一月十三日

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