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| 1.§1 重要提示 |
| 2.2.1 公司基本情况简介 |
| 3.§3 股本变动及股东情况 |
| 4.§4 董事、监事和高级管理人员 |
| 5.§5 董事会报告 |
| 6.§6 重要事项 |
| 7.§7 财务报告 |
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山西兰花科技创业股份有限公司2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司董事赵拴炉先生因事未出席本次会议，董事常祥生先生因事委托董事王立印先生代为出席并行使表决权，独立董事汤文桂先生因事未出席委托独立董事王冰先生代为出席并行使表决权。
1.3 3、公司半年度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长贺贵元先生，副总经理兼总会计师韩建中先生，计划财务部部长李云峰先生声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
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2.1 公司基本情况简介
股票简称 兰花科创
股票代码 600123
上市证券交易所 上海证券交易所
董事会秘书
姓名 王立印
联系地址 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科
技大厦
电话 0356-2189658
传真 0356-2189608
电子信箱 wly@chinalanhua.com
================续上表=========================
证券事务代表
姓名 栗会兵
联系地址 山西省晋城市凤台东街2288号兰花科
技大厦
电话 0356-2189668
传真 0356-2189608
电子信箱 lhb@chinalanhua.com
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度期末
总资产 6,009,855,943.51 5,887,497,815.76
所有者权益（或股东权益） 2,594,058,103.81 2,830,206,513.98
每股净资产(元) 6.3578 6.9378
================续上表=========================
本报告期末比上年度期末增
减（％）
总资产 2.08
所有者权益（或股东权益） -8.34
每股净资产(元) -8.360
报告期（1－6月） 上年同期
营业利润 446,819,484.70 431,554,043.69
利润总额 446,569,736.42 427,788,631.26
净利润 300,855,836.20 299,120,311.98
扣除非经常性损益的净利润 300,688,504.85 301,335,596.81
基本每股收益(元) 0.7374 0.8057
稀释每股收益(元)（注1） 0.7374 0.8057
净资产收益率(%) 11.60 16.38
经营活动产生的现金流量净 153,850,641.58 387,621,257.32
额（注2）
每股经营活动产生的现金流 0.377 1.044
量净额
================续上表=========================
本报告期比上年同期增减
（％）
营业利润 3.54
利润总额 4.39
净利润 1.01
扣除非经常性损益的净利润 -0.21
基本每股收益(元) -8.48
稀释每股收益(元)（注1） -8.48
净资产收益率(%) 减少4.78个百分点
经营活动产生的现金流量净 -60.31
额（注2）
每股经营活动产生的现金流 -63.89
量净额
注1:每股收益同比下降8.48%，主要原因是公司2006年12月定向增发完成后公司总股份增加3675万股。
注2：经营活动产生的现金流量净额同比下降60.31%，主要原因是公司煤炭结算方式改变，由晋城市煤运公司代为结算变为公司自主结算，导致购买商品和劳务支出现金同比大幅增加；公司员工工资及相关支出较上年增加。
2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 576,547.11
营业外收支净额 -743,878.46
合计 -167,331.35
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
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§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
数量 比例 其 小
(%) 他 计
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 184,050,000 45.11 -18,562,500 -18,562,500
3、其他内资持股 36,750,000 9.01 -
其中：境内非国有法人 36,750,000 9.01 -
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 187,200,000 45.88 18,562,500 18,562,500
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 408,000,000 100.00 18,562,500 18,562,500
================续上表=========================
本次变动后
数量 比例
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 165,487,500 40.56
3、其他内资持股 36,750,000 9.01
其中：境内非国有法人 36,750,000 9.01
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 205,762,500 50.43
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 408,000,000 100.00
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 24,910
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条
件股份数量
山西兰花煤炭实业集团有限 国有法人 45.11 184,050,000 165,487,500
公司
中国人寿保险股份有限公司
－分红－个人分红－005L－ 其他 1.96 8,000,000 8,000,000
FH002沪
中国建设银行－国泰金鼎价 其他 1.87 7,616,168
值精选混合型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值 其他 1.76 7,161,641
成长混合型证券投资基金
中国工商银行－诺安股票证 其他 1.71 6,995,744 3,000,000
券投资基金
中国光大银行股份有限公司
－国投瑞银创新动力股票型 其他 1.64 6,690,981
证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘 其他 1.38 5,636,667
成长股票型证券投资基金
中国工商银行－中海能源策 其他 1.14 4,664,236
略混合型证券投资基金
全国社保基金一零四组合 其他 1.12 4,581,030
中国人寿保险(集团)公司－ 其他 0.98 4,000,000 4,000,000
传统－普通保险产品
================续上表=========================
股东名称 质押或冻结的股
份数量
山西兰花煤炭实业集团有限
公司
中国人寿保险股份有限公司
－分红－个人分红－005L－
FH002沪
中国建设银行－国泰金鼎价
值精选混合型证券投资基金
中国工商银行－易方达价值
成长混合型证券投资基金
中国工商银行－诺安股票证
券投资基金
中国光大银行股份有限公司
－国投瑞银创新动力股票型
证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘
成长股票型证券投资基金
中国工商银行－中海能源策
略混合型证券投资基金
全国社保基金一零四组合
中国人寿保险(集团)公司－
传统－普通保险产品
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件
股份数量
山西兰花煤炭实业集团有限公司 18,562,500
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 7,616,168
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 7,161,641
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 6,995,744
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力 6,690,981
股票型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,636,667
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 4,664,236
全国社保基金一零四组合 4,581,030
全国社保基金一一零组合 3,858,416
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 3,660,247
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 3,499,920
================续上表=========================
股东名称 股份种类
山西兰花煤炭实业集团有限公司 人民币普通股
中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－国投瑞银创新动力 人民币普通股
股票型证券投资基金
中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 人民币普通股
全国社保基金一零四组合 人民币普通股
全国社保基金一一零组合 人民币普通股
中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金 人民币普通股
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行 全国社保基金一零四组合和全国社保基金一一
动关系的说明 零组合同属全国社会保障基金管理；中信实业
银行－建信恒久价值股票型证券投资基金和中
国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基
金均为建信基金管理公司管理有限公司旗下的
基金。未知其他股东是否存在关联关系或《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
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§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
单位：股
姓名 职务 年初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数 变动原因
份数量 份数量
贺贵元 董事长 23,400 23,400
郝跃洲 副董事长兼 20,410 20,410
总经理
赵拴炉 董事兼副总 11,700 11,700
经理
常祥生 董事兼副总 9,750 9,750
经理
安火宁 董事
王立印 董事兼董事 7,020 7,020
会秘书
汤文桂 独立董事
王冰 独立董事
杨上明 独立董事
殷明 监事会主席 11,180 11,180
赵振祥 监事 5,850 5,850
程保山 监事 10,530 10,530
杨林林 副总经理
韩建中 副总经理兼 7,020 7,020
总会计师
王波 副总经理 37,050 200 36,850 二级市场出
售
雷学峰 副总经理
赵卫华 副总经理
吴绪承 副总经理
张保旺 财务总监
吕吉峰 总工程师
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§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行
业或 毛利 营业收入比上 营业成本比上
分产 营业收入 营业成本 率 年同期增减(%) 年同期增减(%)
品 (%)
煤炭 1,043,416,181.10 445,010,825.84 57.35 23.08 29.89
产品 -
化肥 673,102,370.84 556,271,557.43 17.36 -7.52 -7.23
产品 -
================续上表=========================
业或 毛利率比上年
分产 同期增减(%)
品
煤炭 减少2.23个百分
产品 点
化肥 减少0.26个百分
产品 点
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
东北地区 134,176,438.78 -12.05
华北地区 348,898,734.79 36.72
华东地区 639,455,938.77 18.04
华南地区 31,159,577.00 449.16
华中地区 546,399,469.75 21.09
西北地区 102,564.10 -99.92
西南地区 27,831,476.62 203.94
国外
内部交易抵销金额 -109,611,635.00
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 8,723,876.45
募集资金总额 431,260,000 已累计使用募集资金总额 371,879,511.45
承诺项目 拟投入金额 是否变更 实际投入金额 产生收 是否符 是否符合
项目 益情况 合计划 预计收益
进度
180万吨/年 182,690,000 否 129,797,468.11 是
技改扩建工程
煤炭高效机械
化矿井改造工 248,930,000 否 242,082,043.34 是
程
合计 431,260,000 - 371,879,511.45 - --
尚未使用的募集资金用途及 存放于募集资金专户
去向
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
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§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
自购买日起 本年初至 所涉 所涉
交易 至报告期末 本期末为 及的 及的
对方 为公司贡献 公司贡献 是否为关联交 资产 债权
或最 被收购或 购买 交易价格 的净利润 的净利润 易(如是，说) 产权 债务
终控 置入资产 日 （适用于非 （适用于 明定价原则） 是否 是否
制方 同一控制下 同一控制 已全 已全
的企业合 下的企业 部过 部转
并） 合并） 户 移
是，以评估价
山西 格为基准，协
兰花 山西晋城 2007 商确定，本次
煤炭 煤化工有 年5 37,699.33 收购完成后，
实业 限责任公 月22 兰花集团公司 否 否
集团 司70.05% 日 不再持有晋城
有限 的股权
公司 煤化工的股
权。
6.1.2 出售资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
√适用 □不适用
2007年5月22日，本公司向公司母公司山西兰花煤炭实业集团有限公司购买山西晋城煤化工有限责任公司70.05%的股权，该资产的帐面价值为30,717.05万元，评估价值为37,941.56万元，实际购买金额为37,699.33万元，本次收购价格的确定依据是以评估价格为基准，协商确定，本次收购完成后，兰花集团公司不再持有晋城煤化工的股权。，该事项已于2007年3月28日刊登在上海证券报上。2007年7月27日已办理工商变更登记，新公司名称为山西兰花煤化工有限责任公司。
晋城煤化工有限责任公司成立于2000年5月，公司注册资本为47,967.92万元，其中：山西兰花煤炭实业集团有限公司出资为33600万元，占公司注册资本70.05%，晋城市城市经济发展投资有限公司出资为13667.92万元，占公司注册资本28.49%，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司出资为700万元，占公司注册资本1.46%。主要经营范围为：合成氨、尿素及其他化工产品和附加产品的生产与销售；化工工程施工及技术服务；化工产品与技术的研发。厂区占地面积650.2亩，员工690余人，年产18万吨合成氨30万吨大颗粒尿素。
2007年3月21日,经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评字[2007]078号评估确认，截至2007年1月31日，晋城煤化工公司总资产128476.49万元，净资产53817.81万元。
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对 发生日期（协 担保金额 担保 担保 是否履 是否为关联方担保
象名称 议签署日） 类型 期 行完毕 （是或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计（A）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 450,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,150,000,000.00
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 1,150,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例 44.33
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债
务担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,150,000,000.00
6.3 非经营性关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司因其1997年组建前当时下属各单位形成的政府拔改贷事项被山西省经济建设投资公司（系山西省发改委所属管理拔款投资的公司）起诉到山西省高级人民法院，山西省经济建设投资公司要求兰花集团公司归还拔改贷本金3249.03万元及利息3105.02万元。本公司于1998年12月设立，山西省经济建设投资公司将本公司被列为第二被告。要求本公司承担连带责任。2005年4月21日,山西省人民法院做出[2005]晋民初字第00006号民事裁定书,裁定驳回原告山西省经济建设投资公司的起诉。山西省经济建设投资公司不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院于2005年6月8日开庭审理，现未结案。
2、1999年5月27日，公司与山西省泽州县农村信用合作社联合社（以下简称“泽州信用联社”）签订了1500万元委托贷款合同之后，公司与山西省介休市陶瓷建材有限责任公司（以下简称“介休陶瓷”）签订了1500万元的借款合同，并由介休铝矾土深加工有限公司（现更名为介休阿鲁特矿产有限公司）承担连带担保责任。泽州信用联社根据委托贷款合同于1999年5月27日将1500万元汇入介休陶瓷的指定账户，该公司收到款项后，于在1999、2000、2001年归还了部分本金及利息。贷款到期后，虽经我公司多次催要，但介休陶瓷一直未付剩余本金1400万元及利息657.04.万元、罚息1069.65万元，我公司在以前年度已全额计提了减值准备。为确保公司的合法权益，公司于2006年4月26日向晋城市中级人民法院提起上诉，要求判令泽州信用联社履行协助公司收回贷款本息的义务，介休陶瓷归还我公司借款本金1400万元及利息和罚息1726.69万元，介休陶瓷厂（该公司系介休陶瓷的出资人）在其出资范围内承担民事责任，介休阿鲁特矿产有限公司承担连带担保责任。
2006年8月8日，公司收到晋城市中级人民法院于2006年8月4日做出的判决书（2006）晋市法民初字第11号，判决泽州信用联社履行协助原告兰花科创公司收回贷款1400万元及利息的义务；
介休陶瓷归还我公司借款本金1400万元及利息、罚息1726.69万元；介休陶瓷厂在出资范围内承担连带清偿责任，阿鲁赛特矿产有限公司承担连带清偿责任，经法院协调，阿鲁赛特矿产有限公司同意以土地抵偿公司债务295万元，现正在办理土地过户手续，其余债务正与其协商解决办法。
6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
□适用 √不适用
6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
6.5.3 其他重大事项的说明
□适用 √不适用
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§7 财务报告
7.1 审计意见
财务报告 √未经审计 □审计
7.2 财务报表
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
本公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对公司会计政策进行了相应修改，同时，在编制对比会计报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，对相关事项进行了追溯调整。
7.3.2 注1: 本公司已与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司签订股权转让意向协议，将本公司持有的山西兰花七佛山制药有限公司股权转让给山西兰花煤炭实业集团有限公司，该股权转让完成前本公司将其持有的山西兰花七佛山制药有限公司股权全部委托给山西兰花煤炭实业集团有限公司进行经营管理。根据该协议，本公司已无法对山西兰花七佛山制药有限公司进行控制，故未纳入合并范围。
注2：山西兰花生物工程有限公司目前正在办理工商注销手续，本公司已无法对其进行控制，且已全额计提减值准备，故未纳入合并范围。
董事长：贺贵元
山西兰花科技创业股份公司
二00七年八月三日
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