新兴铸管股权分置改革网上说明会精彩回放

　　新兴铸管(资讯 行情 论坛)集团有限公司董事长、新兴铸管股份有限公司董事长刘明忠先生致辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：　

　　下午好！　

　　非常高兴有这样一个机会跟我们广大股民进行集中的交流，我代表新兴铸管股份有限公司对参加股权分置改革网上交流会的所有来宾表示热烈的欢迎！对关心、支持新兴铸管发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！　

　　从“总后第二六七二工厂”至今，新兴铸管抓住了市场机遇，经过十多年的产品结构调整，已经从单纯的钢铁企业逐步转型为以铸管为主业的生产企业。目前，公司球墨铸管的生产规模居世界前列，钢格板生产规模居国内首位，建筑用钢材生产规模居国内前十位。铸管产品的国内市场占有率约为40%，出口比例约为30%，产品行销58个国家和地区，其生产技术居世界领先水平。

　　公司以稳健的经营、科学的管理保持了良好的业绩，上市8年来主营业务收入平均增长率31.13%，净利润平均增长率20.3%。在取得良好业绩的同时，公司非常注重股东回报，上市以来累计现金分红18.79亿元，派现率达79.7%，累计每股派现4.08元，年平均派现0.51元/股。

　　面临股权分置改革这一关键时刻，衷心希望广大的投资者和我及所有股东一起，共同关注公司的发展，共享公司成长的价值。股权分置改革的成功将为公司的后续发展带来新的机遇,有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司进行制度创新，最终有利于公司持续、健康地发展。公司将尽心尽力尽职，不断开拓进取，以优良的业绩回报股东！　

　　谢谢大家！　

　　中国银河证券有限责任公司投资银行总部总经理赵驹先生致辞

　　尊敬的投资者、各位来宾：　　

　　下午好!　　

　　首先，我代表新兴铸管股份有限公司股权分置改革的保荐机构———中国银河证券有限责任公司，感谢各位对本次新兴铸管股权分置改革的关心和支持。　

　　新兴铸管自1997年上市以来，主营业务收入和利润复合年增长率均在20%以上，累计可供股东分配的利润为23.57亿元，上市8年7次分红，累计现金分红18.79亿元，派现率达79.7%，年平均派现0.51元/股，现金分红股息率接近5%，显示出良好的盈利能力和回报股东的能力，是当之无愧的绩优股。

　　银河证券作为本次股权分置改革的保荐机构，在整个工作过程中，本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则，协助新兴铸管制定了股权分置改革方案，并出具了保荐意见，对本次股权分置改革方案做出了独立、客观和公正的评价。　　

　　我们认为本次新兴铸管股权分置改革将有助于实现全体股东利益最大化的目标，有利于公司长期、稳定、健康地发展。我们希望，通过此次沟通交流，广大投资者和所有关心新兴铸管的朋友能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、透彻的了解。　

　　最后，我谨代表银河证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注及对我们的信任和支持，预祝新兴铸管股权分置改革取得圆满成功！也衷心地祝愿广大投资者能够通过新兴铸管股权分置改革这一历史进程，获得满意的回报。　

　　谢谢大家！　

　　新兴铸管集团有限公司董事、新兴铸管股份有限公司董事、总经理郭士进先生致答谢辞

　　尊敬的各位股东、各位投资者、各位网友：　

　　下午好！

　　非常感谢大家对新兴铸管的热情关注和积极提问。通过2个小时的网上交流和沟通，我们彼此之间加深了了解，为日后建立长期信任关系奠定了良好的基础。网上交流的气氛非常活跃，说明大家对公司股权分置改革、对新兴铸管的经营发展非常关心。相信通过本次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容、设计原则以及公司未来良好的成长性和发展战略已经有了更加全面深入地了解。　

　　本次交流也使新兴铸管更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真处理。

　　在此次网上交流会后，我们还将进一步加强与流通股股东和投资者间的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，力争股改工作在所有股东共赢的基础上取得成功。

　　新兴铸管今天的成绩和未来的发展，离不开全体股东的大力支持，我们希望能够以股权分置改革为契机，不断完善公司的治理结构，使全体股东的利益能更紧密地联系在一起，从而实现股东价值的最大化。最后诚挚地希望广大投资者继续支持和关心新兴铸管。　　

　　谢谢大家！　

　　方案讨论

　　问：这次股权分置改革方案是否主要考虑的是大股东控股地位？这个方案的决策是否主要体现了大股东的意志？　

　　郭士进：这次股权分置改革是考虑所有股东的利益，初步方案也是由大股东提出的，但是我们会在初步方案的基础上，通过和流通股股东的充分沟通，使最后确定的方案也同时体现流通股东的利益。

　　问：公司的改革支付对价对投资者的补偿是否充分?　

　　赵驹：新兴铸管股权分置改革方案的制定依据是确保上市公司及流通、非流通股股东切身利益不受损害，在此基础上，通过权衡多种股权分置改革对价计算公式，并根据试点公司的成功经验，我们确定按照股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差确定对价。通过计算分析，当流通股股东每10股获得2.2股的支付对价时，流通股股东股票市值不会因本次股权分置改革而受到损失。考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，股价有可能低于理论计算值,为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，将方案调整为：非流通股股东铸管集团向流通股股东为其获得的流通权支付对价，即每10股流通股支付2.5股。　

　　方案实施后，新兴铸管的市盈率约为6倍左右，远远低于国际上其他铸管企业的市盈率水平。同时，为了保护流通股股东的长远利益，非流通股股东做出了实实在在的分红和最低减持价格承诺。

　　问：大股东是国资委,与你的切身利益无多大关系,股改后你会为小股东着想吗?　

　　刘明忠：公司将在股权改革完成之后适时推出管理层的股权激励计划。未来公司管理层的利益将与广大中小投资者紧密相关。股改就是要使两类股东形成共同的利益基础，公司股票全流通后，大股东和小股东持有公司股票的价值是一样的，大股东国有资产保值增值的基本评价指标将包含股价因素，因此大股东也会和小股东一样关心股价。

　　问：铸管集团能承诺不减持吗？　

　　王俊：铸管集团短期内没有减持的计划。相反可能在合适的时机增持公司的股票！铸管集团对公司未来良好的发展抱有坚定的信心！　

　　问：公司确定这个送股比例的时候还考虑到哪些因素呢？有没有与国外成熟市场的同行业股票进行比照？　

　　王俊：已经考虑到国际上同行业上市公司的市盈率水平。按照测算，理论上新兴铸管股票二级市场理论价格应为5.729元/股，此价格水平新兴铸管的市盈率为5.729倍。对比国际股市同行业公司同期市盈率，我们认为，其估值水平甚至已经低于国外同类上市公司，结合公司未来的成长能力，我们认为是合理的。　

　　问：请问保荐人，你如何看待非流通股东的补偿问题？

　　王俊：本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题，非流通股股东执行一定的对价安排获得流通权，按照规则公司的方案实施后复牌首日不设涨跌幅限制，G股股票的交易价格由市场决定。我们认为未来股票还是侧重于公司价值的挖掘,具有成长潜力的公司,股票表现将会被市场所肯定。

　　问：请问本次股权分置改革对于企业今后融资方面有哪些有利之处？　

　　郭士进：本次改革是再融资的前提条件，但公司本次改革是根据证监会和国资委等部委的部署进行的，公司股权分置后，公司以前的非流通股股东将有机会参与增发，我们将充分考虑前非流通股股东和其他流通股股东的利益设计发行方案。　

　　问：从小流通股股东的角度来看,方案通过和通不过会有什么样的风险？会有什么样的收益？

　　夏中轩：如果方案获得通过，小股东能够每10股获得2.5股的对价，持股成本将大幅降低；另外，将获得较丰厚的分红。股权分置问题解决后，公司会发展得更好，会给股东带来更多的长远收益。如果方案未获通过，相信会是包括大股东和小股东在内的所有股东的损失。另外，7.56元的减持价格也是降低流通股股东风险的承诺。

　　问：2004年贵公司每10股派现10元(含税)，耗现金6个多亿，然后又要增发，这是不是存在矛盾呢？还有就是希望对价提高到平均水平以上！

　　刘明忠：(1)积极以现金分红回报股东是公司长期的一贯做法。(2)公司2004年利润分配也是进一步落实“国九条”和证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》的具体体现。　(3)这次分配是两年合并分配。2003年公司实现每股收益0.9元，但没有进行分配；2004年公司实现每股收益1元，加上2003年未分配的利润，每股可供分配的利润为1.63元，实施每10股派10元后，公司每股仍有0.63元可分配利润，计3.89亿元。公司股利政策是长期的政策，股权融资是阶段性筹资决策，两者的决策不矛盾。你提出的对价水平我们会给予积极考虑。

　　企业发展

　　问：公司的发展战略是什么？

　　刘明忠：依靠技术进步，深入挖掘潜力；调整产品结构，实施战略转移；提升管理水平，拓宽国际市场。

　　问：公司发展面临着哪些困难？

　　郭士进：公司面临煤炭、电力涨价因素对经营带来的部分影响，在现有产品价格既定的前提下，公司只有不断地进行内部的挖掘生产潜力和大力的节能降耗来减少这种不利的影响。生产潜力的挖掘最终体现在公司产品产量的增长上，公司主要产品产量的逐年增长就说明了这种变化；而节能降耗则主要体现在吨钢综合能耗的降低上，如2004年的吨钢综合能耗为755kg/吨，而2003年则为811kg/吨。2004年，吨新水消耗2.87吨，吨产品(铸管+钢材)新水消耗3.05吨，为国内先进水平。我们将把原燃料的涨价影响降到最低程度。　

　　问：你觉得股改能解决公司发展的问题吗？

　　郭士进：本次股权分置改革将消除公司的股份转让制度性差异，有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革的实施，将使新兴铸管股东之间利益趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。　

　　问：公司发展前景如何？　　

　　刘明忠：公司规划到2010年，实现销售收入150亿元，利润15亿元，利税25亿元，人均年收入超过4.5万元；调整产业和产品结构后，到“十一五”末，力争管业、钢铁、机械三大产业分别占公司产品销售收入的50%、35%和15%。　

　　公司规划是通过广泛的市场调研和充分的论证分析提出来的，以继续调整结构、做强做大铸管主业、提高经济效益为中心，以提升企业比较竞争优势、增强核心竞争力、实现可持续发展为重点；投资项目符合国家产业政策，采用先进成熟的工艺技术和切实可行的环保治理措施，环保投入大，实施清洁生产，技术方案可靠，产品具有较广阔的市场前景；公司拥有在铸管和钢铁两大主业长年积累形成并拥有一系列专有技术、管理经验、人才以及资本市场等方面的资源优势。经综合评估，我们认为公司发展前景看好。

　　问：请介绍一下公司未来三年的融资计划。

　　郭士进：公司制定了以芜湖新兴技术改造项目为重点的中长期发展规划，在芜湖建设年产30万吨铸管规模(二期发展到50万吨)、30万吨大口径厚壁无缝钢管为主导的优特钢生产基地。本次增发募集资金项目的实施是公司“十一五”战略规划的基础和起点。根据公司“十一五”战略规划资金平衡测算，近三年的资金缺口为20.87亿元。这部分资金缺口除通过银行债务融资、信誉的流动负债解决外，通过本次的股权融资来解决是必要的。

　　问：银河觉得，新兴铸管的核心竞争力体现在哪些方面？　

　　夏中轩：总结新兴铸管这么多年的发展，我们觉得，其核心竞争力可以归结为“创新”。公司坚持“引进为辅、创新为主”，不断打造企业核心竞争力，形成具有自主

知识产权的核心技术。大口径铸管、真空消失模管件、钢塑复合管、覆模管等填补多项国际技术和产品空白。核心技术支撑起新兴铸管、新兴复合管、新兴管件、新兴格板、新兴钢铁等八大产品系列，开发出了国际第三代供水管道产品。钢铁生产采用了一系列新技术、新工艺、新装备进行挖潜改造，为公司不断提升传统产业水平、提高产品质量、降低成本创造了良好的条件。总体上，公司离心球墨铸铁管及配套管件产品的生产、技术、质量处于国际领先，钢铁产品的生产技术水平处于国内同类领先，产品质量达到国内先进水平。　

　　问：请问，公司在铸管方面的国内市场竞争压力是否在加大，对公司的盈利有多大影响？公司铸管的市场开拓是否停滞或说没有大的进展？　

　　郭士进：国内铸管产品的竞争压力确实在加大，但新兴铸管依靠技术领先的优势，已占据了行业领先地位，所以不会对公司的盈利造成太大的影响。预测国际、国内球铁管市场对中国的产量需求为：2005年达到235万吨，2010年达到380万吨。目前我公司球铁管的产量仅为100万吨，市场覆盖率不到40%，“十一五”期间我公司的球铁管市场前景是乐观的。　　

　　问：公司在大口径无缝钢管方面的进展怎么样了？　

　　郭士进：大口径厚壁无缝钢管已完成工业化试验，预计在2006年末或2007年初产品推向市场。相信该产品可以给公司和股东带来较好的回报。

　　问：公司成长性如何？

　　刘明忠：公司一贯致力于成为一个诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良的上市公司，初步形成了一定的市场影响力并树立了良好的绩优蓝筹股形象。公司崇尚国际上绩优蓝筹企业现金回报股东的理念，在妥善处理分红派现与企业发展资金需求矛盾同时，合理调配资金，在保证发展资金的前提下，尽可能坚持实实在在回报股东。当然，公司年年派现是统筹发展资金需求之后作出的，并且公司管理层一直致力于控制风险，调整业务结构、区域结构，提高公司竞争力，为股东提供更好的回报。本次股权分置改革的原则之一就是提升公司内在价值，公司将采取一系列措施使业绩继续保持持续稳定的增长。通过公司的战略规划以及稳健的经营管理，公司管理层对新兴铸管的未来远景充满信心。　

　　问：请问，今年

铁矿石和电价的上涨以及国内

宏观调控对贵公司今后的发展、盈利有那些具体影响？　

　　郭士进：2004年，公司共消耗铁矿石446万吨，其中进口矿205万吨，进口比例为46%。公司所进口的铁矿石全部通过国内或国外的贸易公司从国际市场上采购，与一般国际贸易接轨。铁矿石涨价的影响是：公司钢材产品成本上升了147元/吨，铸管成本上升了154.66元/吨。同时，期间公司钢材价格上涨了162元/吨，铸管产品价格上涨了350元/吨。产品售价上涨可以抵消铁矿石涨价的影响。通过十多年的结构调整，新兴铸管已从单纯的钢铁企业逐步转型为以铸管为主业的企业，现有的钢铁产品也开始转为深加工方向，企业的行业背景发生了重大变革，因此相对于钢铁行业的大部分上市公司有较强的抗风险的能力，公司将努力做到产品结构的进一步调整，保持公司业绩的稳定和增长。

　　问：我每天可以看见贵公司的产品从货厂运走，我坚定地看好贵公司，可以透露现在有多少定单吗？

　　刘明忠：今年我们估计铸管市场的占有率会在40%以上，产品出口比去年有大幅度的增长，四季度的订单比前三个季度有一个很好的增长。

　　其　　他

　　问：银河证券，你们如此看好该公司，为什么不持有该公司股票？　

　　赵驹：根据证券监管部门的要求，严禁上市公司的保荐机构利用内部信息持有上市公司的股票，因此我们公司虽然看好新兴铸管，但是我们不能够从二级市场购买。

　　问：请介绍一下公司在本次股权分置改革中的工作程序。　

　　郭士进：股权分置工作的时间，最晚10月13日复牌，10月21日股权登记日，10月31日开始网络投票，11月3日现场股东大会。有关工作程序按照证监会和深交所的相关规定执行。

　　问：目前世界上与新兴铸管类似的上司公司市盈率基本上在15倍左右，如果跌破现在的价格，公司将如何处理？　

　　王俊：中国的股票市场目前尚未成熟，与国外市场的比较只能作为估值的参考；同时，股价并不能总是反映公司内在价值，它还受多种因素的影响。公司将通过努力认真经营提升内在价值，并在适当时候采取对管理层的股权激励，使管理层的利益与股东的利益紧密联系！从机制上保护中小股东的利益！　

　　问：前两年国内外陆续发生若干起上市公司欺骗股民事件，如何以诚信对待投资者，对待资本市场，已成为股市发展的关键，请董事长对此发表看法？　

　　刘明忠：诚信是上市公司、每位企业负责人乃至每个人必须履行的道德规范。“诚信为本”一直是我们的经营宗旨之一。公司的日常经营受到了广大投资者的关注。公司管理层也非常注重规范运作，严格按照证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务，不断通过各种方式加强与投资者之间的交流与互动。我们认为，规范的运作有利于公司业务持续健康地发展。　

　　问：对我们这些中小投资者而言，除了网上交流外，还有没有和公司高管的直接面对面沟通机会？

　　曾耀赣：应该有，一是欢迎大家到公司具体考察，与公司高管面对面的机会就多；二是公司在10月21日以后我们会走访一些城市的营业部，届时应该有一定的机会，但不知您在什么城市，我们也希望与您面对面沟通。　

　　问：您认为目前新兴铸管在二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值？　

　　郭士进：客观地讲，由于公司以前市场宣传等方面做得不够，市场将公司视为纯钢铁公司，而忽视了公司铸管产品在世界和国内的影响力及行业地位；在全流通后，一方面市场对股票的估值机制将趋于完善，另一方面公司将进一步关注与投资者的交流沟通工作，力争使得公司的估价能充分反映公司的内在价值，公司管理层将更加兢兢业业搞好公司效益，为公司股价的提升奠定坚实的基础。

　　问：10月21日以后你们会走访一些城市的营业部，能透露一下是哪些城市吗？　

　　曾耀赣：目前，初步选定应该有北京、上海、深圳等股东集中的城市。　

　　(文字整理：葛春晖　摄影：郭锋）