新兴铸管(000778)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

　　以新兴铸管2005 年6 月30 日总股本621，487，750股为基数，非流通股股东对流通股股东作出对价安排，流通股股东每10股可获2.5股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（二）本承诺人还作出如下特别承诺：

　　1、在法定承诺禁售期满后24个月内，铸管集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售

股票的价格不低于7.56元/股。

股权分置改革实施造成的股价变化对上述减持价格不进行调整；在本改革方案实施后，当公司进行利润分配或资本

公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格Po（7.56元/股）将根据相关公式进行调整。

　　2、自非流通股流通之日起三年，铸管集团在新兴铸管每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。利润分配不少于新兴铸管当年实现的可分配利润的50%，利润分配采取现金分红和送红股相结合的方式，其中现金分红不低于60%。

　　（三） 承诺人铸管集团声明：

　　本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司帐户归全体股东所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月3日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月31日－2005年11月3日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年10月31日－2005年11月3日每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年10月31日9：30－2005年11月3日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司董事会将申请新兴铸管股票自2005年9月26日起停牌，最晚于2005年10月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、公司董事会将在2005年10月12日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请新兴铸管股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果公司董事会未能在2005年10月12日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请新兴铸管股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日新兴铸管股票停牌。