就国投电力股改访控股股东副总裁施洪祥

　　笔者:国投电力(资讯 行情 论坛)参与本次股权分置改革主要目的是什么？

　　施洪祥:国家开发投资公司(以下简称:国投公司)从重组原“湖北兴化”到对上市公司“国投电力”的持续运作，其目标很明确，就是要借助资本市场通过市场化的手段来做大做强国投公司的电力产业。国投公司很早以前就提出一个设想，未来要逐步实现以上市公司为依托，对每个投资的实业板块进行现代企业制度改造，通过体制的变革来推动产业的发展 。

　　为了实践上述战略，2002年时候，我们收购了中石化持有的原“湖北兴化”公司的股权实现买壳上市，通过资产置换注入优质的电力资产，率先在国投公司实业投资最主要的电力板块进行了现代企业制度的试点。从近三年的实施效果来看，改组后的“国投电力”严格按照资本市场的要求建立了规范的法人治理结构和完整的内部管理制度，在制度的约束和公众的监督下，其经营管理水平和盈利能力都取得了较大的提高，达到了我们预期的目标。

　　下一步，我们在继续推进电力板块的体制改革，最终完成整个电力业务通过国投电力实现整体上市的目标的同时，我们还将对其他几个主要的实业投资部门进行类似的股份制改造，最终实现国投公司通过下属的几个核心上市公司控制现在主要的实业投资，从而完成国投公司整个经营体制的转换工作。从国投公司这一套战略发展思路来看，国投公司进入资本市场并不是以简单的融资为目的，更多的是关注通过市场化的手段带动体制的变革，进而做大产业，实现自身与市场参与者的双赢。

　　股权分置改革是中国资本市场的一项重要的制度变革，股权分置改革的实施将进一步完善资本市场的固有功能，深化资源的优化配置，改善上市公司的治理结构，为上市公司提供一个良好的发展环境。因此，股权分置改革的目标恰好契合了国投公司进入资本市场的最根本的需求。股权分置改革的实施、资本市场功能的完善将有助于国投公司更好的利用资本市场进行体制的改革，同时国投公司也希望通过股权分置改革为下一步的资本运作开辟更广阔的空间，从而尽快完成国投公司通过上市公司转换经营机制的战略构想。这才是国投公司参与本次股权分置改革的最终目的。

　　笔者:请问国投公司下一步对国投电力的战略发展规划有什么样的考虑？

　　施洪祥:国投公司从买壳上市开始就对国投电力有明确的战略定位，国投电力是国投公司电力业务唯一的资本运作平台，是国投公司未来发展电力业务的主力军。国投公司将通过不断将优质电力资产注入国投电力的方式支持公司的持续快速发展，并最终实现国投公司整个电力业务的整体上市。国投公司将通过国投电力这一平台实现做大做强电力业务的发展目标。

　　按照这一战略发展目标，国投公司在买壳上市初期，通过整体资产置换向国投电力注入了三个优质的电力项目，分别是甘肃的靖远公司、小三峡公司和江苏的徐州华润公司的股权，当时运营的总装机规模为150万千瓦。经过一年的规范运营后，2004年，国投公司进一步将云南的国投曲靖公司的股权注入上市公司，公司运营的总装机规模提高到270万千瓦。同时上市公司提出增发预案，利用募集资金收购国投公司持有的厦门华夏公司、淮北国安公司和广西北海公司三个电力项目的股权。预计，如果增发实施完成后，加上公司届时投产的扩建项目，公司运营的总装机规模将达到593万千瓦，较重组上市初期增长295%。

　　国投公司现有装机规模1600万千瓦，按照国投公司的总体安排，这些资产中凡是适应进入上市公司进行运作的都将陆续注入上市公司。目前，由于国投电力的增发工作尚未完成，受公司自身的财务结构限制，国投公司没有条件向上市公司继续注入新的资产。增发完成后，国投公司将考虑先期把主要的火电资产注入上市公司。为了加快国投电力与国投电力业务的融合，国投电力现已托管了国投公司7个火电项目，其中3个通过增发将注入上市公司，剩余4个项目和国投公司还持有的部分火电项目在未来2-3年内将通过多种融资方式逐步注入上市公司。预计到2008年上述项目全部注入后，国投电力的装机容量达到1116.50万千瓦，较增发完成后再增长88%。除此之外，国投公司还拥有部分优质的水电资产。在上市公司规模达到一定阶段后，国投公司将考虑通过适当的方式将其注入国投电力。

　　从长远来看，根据国投公司的战略发展规划，到2012年，国投公司的装机规模将达到5000万千瓦，上述新增的装机规模国投公司都将根据上市公司实际的承受能力通过逐步注资或者由国投电力直接建设的方式逐步纳入国投电力经营。

　　笔者:国投电力此次股权分置改革支付对价的送股比例在第二批42家试点公司中并不算突出，您对方案获得通过有信心吗？

　　施洪祥:我对方案获得通过是充满信心的。

　　首先，我们在方案制定过程中充分考虑了对流通股股东利益的保护。如果我们的方案获得通过并实施，按照方案公告前5日流通股股东平均的交易价格7.49元计算，方案实施后流通股股东的持有成本降为5.94元，对应的市盈率仅为10.2倍。按照股权登记日收盘价8.02元计算，方案实施后的流通股股东的持有成本为6.37元，对应的市盈率也只有10.9倍。这样的市盈率水平即便是在香港这样的全流通市场也是偏低的。因此，我认为广大的流通股股东不会因为本次股权分置改革而使利益受到损害。

　　其次，国投电力的股权分置改革方案对市场的冲击是有限的。按照非流通股股东的承诺，国投公司持有的股份在36个月内不上市流通或交易，其他非流通股股东持有的股份在12个月内不上市流通或交易。由于国投公司已经收购了其他三家非流通股股东持有的法人股，并承诺该等股份36个月也不上市流通或交易。因此，股权分置改革完成后在未来三年内实际能够进行上市流通的非流通股仅有578.62万股，占公司总股本的1.03%，对流通股股东的实际影响应该不大。

　　第三，国投电力的股权分置方案非流通股股东实际所付出的成本在42家第二批试点企业中处于相对较高水平。根据我们对42家试点企业的初步统计，股权分置改革后，非流通股股东的持股比例平均下降9.4%，国投电力非流通股股东的持股比例下降幅度为9.9%，在42家试点企业中居19位，在绩优公司中更是居于前列。同时，国投公司为了满足国资委对股权分置改革实施后持股比例不低于51%的要求，在股权分置方案推出前作了大量的工作临时收购了另外三家非流通股股东持有的股份以达到向流通股股东每10股送2.6股的对价水平，这充分体现了国投公司进行股权分置改革的决心和诚意。

　　第四，国投电力的股权分置方案经过了与广大投资者的充分沟通，获得了广泛的支持。我们在方案推出前，通过各种方式广泛听取了公司大多数机构投资者的意见；同时通过电子邮件、接听投资者电话和在公司网站上提供征询意见函等多种方式广泛征求普通流通股股东的意见，获得了中小流通股股东的积极响应。在对投资者的意见进行汇总后，本着尊重流通股股东意志的原则，形成了最终的方案。应该说，现在推出的方案反映了绝大多数流通股股东的意愿。方案推出后，公司与保荐机构又分别对主要的机构投资者进行了走访，再次听取机构投资者的意见。我也亲自率队走访了深圳的部分机构。从目前反馈的情况来看，绝大多数机构投资者对我们的方案都是支持的。

　　笔者:国投公司在股权分置改革方案中承诺36个月不减持持有的股份，36个月以后是否会减持呢？

　　施洪祥:国投公司在本次股权分置改革中承诺36个月不会减持目前持有的股份，这在第二批42家试点企业中锁定期是居于前列的，这也充分反映了国投公司对国投电力的信心。我前面已经提到，国投公司对国投电力的长期发展拥有清晰的规划。电力业务是国投公司实业投资中最重要的板块。未来，国投电力将成为国投公司发展电力产业的主要力量。因此，国投公司将长期持有国投电力的股权，并保持相对稳定的持股比例，即便是36个月期满后，国投公司也不可能大幅减持在国投电力中的股份。随着公司规模的不断扩张，国投公司还会考虑在适当的时机通过多种方式进一步增持国投电力的股份。

　　笔者:您认为此次股权分置改革对公司的治理结构将发生怎样的影响？国投公司在改善国投电力公司治理方面近期会有什么样的举措？

　　施洪祥:股权分置改革是中国资本市场的一场根本制度变革。股权分置改革完成后，非流通股股东与流通股股东的利益将趋于一致，从而形成共同的利益基础，这将为上市公司法人治理结构的完善提供体制上的保障，进而从机制上确保上市公司全体股东特别是中小股东的利益不受侵害。

　　国投公司作为一家国有独资的投资控股企业，长期以来主要以持有股权的方式进行实业投资，其投资的实体均为与其他股东共同投资组建的企业，多年来国投公司拥有与中小股东密切合作的优良传统。股权分置改革实施后，国投公司在平衡和保护中小股东利益方面有了新的激励和约束机制，也将对国投电力公司治理水平的提升起到强有力的推动作用。

　　在股权分置方案的推介过程中，我们充分听取了公司的其他股东对国投电力公司治理方面的意见和建议。针对多数投资者比较关注公司现金分红的问题，我们已于近期提议国投电力召开了董事会，审议通过了“关于确定公司利润分配原则的议案”，在2010年以前将公司的现金分红比例确定为不低于当期实现的可分配利润的50%。国投公司承诺将促成该议案获得股东大会通过。届时，国投电力的中小股东将从公司获得切实的收益。

　　同时为了积极落实前述分红政策，满足广大股东在资本市场疲软的环境下获取回报的现实要求，最大限度保障现有流通股股东在股权分置改革后的利益，国投公司拟向国投电力董事会提议2005年中期通过现金分红的形式对历史滚存的未分配利润进行分配。

　　今后，国投公司还将敦促国投电力进一步改善投资者关系工作，加强与中小股东的沟通，及时反映中小股东的意愿，将改善公司治理落到实处，以此不断提升国投电力在资本市场的形象，最终实现全体股东利益的最大化。

　　施洪祥:感谢你对国投电力股权分置改革的关注。我们将一如既往致力于构建一个和谐、平等、融洽、共赢的股东关系，衷心希望通过我们所有股东的共同努力，打造一个持续增长、管理规范、治理完善的上市公司，力争为广大股东提供丰厚的投资回报，从而实现我们做大产业、回馈社会的发展宗旨。

　　(企业形象)