中国人寿风雨几度(3)

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　　2003年的中国人寿：创造性的方案，为股改和重组上市扫清障碍

　　2002年上半年，中国人寿的股改方案几经修改，终于定稿，呈报中国保监会和国务院审批。按最初上报的方案，中国人寿拟分设为存续公司和股份公司，存续公司负责经营存在利差损的老保单业务及对应资产；股份公司则负责经营没有利差损包袱的新业务及对应资产，并用重组后的优良资产进行上市，引入战略投资者，建立现代企业制度，逐渐把公司做大做强。这是一个按时点划分进行重组的方案。即1999年6月10日以后而且必须是在精算库内的业务，属于股份制公司，其他属于存续公司。毫无疑问，这是具有创造性的方案。这一方案越过了多重障碍，得到了国务院、保监会的支持，也得到国际审计师和投资者的认可，为国内公司开创了一条全新的重组上市途径。按照这一方案，存续公司将在不久的将来，随着老保单保险责任的逐渐终结而消失。这一方案实际上已在2002年底就得到了国务院的原则批准。

　　就在中国保监会和国务院逐级审批这个方案的同时，一次绝好的机遇又降临了。全国人大对《中华人民共和国保险法》进行了修订，修订后的《保险法》允许保险公司投资与保险相关的领域。王宪章和公司决策层敏锐地捕捉到其中蕴藏的巨大商机，经过认真研究，决定将原方案中的存续公司组建为集团公司，并迅速得到了保监会的支持和国务院的同意。根据新的方案，集团公司将代表国家对股份公司行使股东的权利和义务，在此基础上，全面开拓财产保险、保险代理、保险经纪等业务，还可以通过控股股份公司，引进战略投资者，并与股份公司共同参股组建资产管理公司，逐渐把集团公司建成一个具有国际竞争力、多元化、综合性的保险金融服务集团，在更高层次上把中国人寿做大做强。

　　中国人寿一边等待股改方案的审批，一边抓紧进行股改的前期准备工作，重头戏是开展大规模的业务和资产评估。他们通过公开招标，聘请了一批具有国际知名度和权威性的审计师、精算师、资产评估师、土地评估师、物业评估师和律师等中介机构，在对北京和江苏分公司进行试点后，历时

　　6个多月对公司全国系统全面展开评估工作。到2003年5月底，审计师、精算师、评估师分别完成了中国会计准则项下各自的审计、精算、评估结果。

　　根据评估结果，按照国务院原则批准的重组方案，即将重组上市的中国人寿保险股份有限公司的净资产和净利润全

　　部为正值，无论在偿付能力、赢利能力、回报水平等方面均具有较强的竞争实力，具备了走向国际资本市场的条件。这使王宪章和他的同事们颇感欣慰。

　　6月24日，财政部同意集团公司作为独家发起人，发起设立中国人寿保险股份有限公司。

　　6月27日，保监会同意集团公司独家发起设立中国人寿保险股份有限公司，核准了股份公司章程，确定了股份公司的注册资本、法定代表人和业务范围，并颁发了《保险公司法人业务许可证》。

　　6月30日，国家工商总局受理并完成了股份公司的注册登记，颁发了《企业法人营业执照》。

　　8月28日，中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司隆重挂牌。随后中国人寿保险资产管理公司也获准成立。王宪章出任集团公司总经理、股份公司董事长兼总经理、资产管理公司董事长。

　　2003年的中国人寿：“非典”时期，海外上市准备工作紧张艰苦且惊心动魄

　　2003年随着股份制改革和公司重组工作的顺利推进，与此同步，中国人寿股份公司海外上市的各项准备工作也在紧锣密鼓地全面展开。

　　准确评估公司的价值，确定各项精算假设，是一项专业性极强的工作，也是能否成功上市的关键所在。过低不利于维护公司利益，也不利于维护国家利益；过高又无法得到投资者的认可，难以达到预期效果，不利于成功上市。为此，中国人寿组织专业人士对公司的内在价值、评估价值、首年新单价值及各项精算假设，包括死亡率、发病率、赔付率、退保率、贴现率、保费增长率及投资收益率等十几个假设进行了逐一研究，提出了既符合国情、公司实情，又符合公司未来发展趋势的各项假设，获得了精算师、审计师、中介机构和投资者的一致认可。

　　作为中国公司，中国人寿一直遵循的是中国会计准则，但为了实现在纽约、香港成功上市，他们顺利地完成了与美国会计准则和香港会计准则的转换工作。并为了适应香港和欧美投资者的需要，建立了两套利润测试模型，即年度化保费价值(APE)和内部收益率(IRR)模型，依此向投资者提供准确的精算结果和盈利情况。

　　同样通过公开招标，中国人寿聘请了海外发行的联席协调人、簿记管理人和主承销商等海外发行中介机构。这些中介机构查阅了大量业务、财务资料，对保监会、公司管理层和有关部门进行了详尽的尽职调查，并与中国人寿有关人员一起拟定了境外上市申报所需的招股说明书和根据国际及美国会计准则编制的审计报告、精算报告以及各项法律协议等专业文件。

　　在“非典”时期，中国人寿的决策层体会到了太多的非常，他们把谈判地点挪到院子里，戴着口罩，相互之间保持一定距离；在某家中介几次要求停止谈判时，他们坚持进行电话会议谈判，最长达20多个小时；在几十场尽职

　　调查会上，由于他们事先准备充分，准确地回答了审计师、精算师、律师、保荐人及中介机构提出的各种问题……

　　就在北京“非典”刚结束不久的8月，他们又在香港经历了数月以来最艰苦的工作——起草招股说明书。这是一桩他们从来没有经历过的事情，没有经验，再加上时间紧迫，他

　　们4天4夜没有休息，连续工作长达96个小时。吃饭、喝水都在谈判桌上进行，起草招股说明书、进行尽职调查、准备大量材料、应对各种突发事件几乎是同时进行。终于，他们完成了300多页的招股说明书。

　　8月28日和29日，中国人寿分别向美国证监会和香港联交所进行了秘密申报。

　　接着，他们经历了数月以来最紧张的时刻，连续3次接受香港联交所聆训，先后回答了香港联交所提出的3000多个问题，回答了美国证监会提出的80多个问题，并先后3次修订招股说明书。

　　11月20日，两家监管机构经过了近3个月的严格审查和反复聆讯，终于同意中国人寿正式登记，证券登记号码为中国人寿(2628)。

　　到此前的11月3日止，中国人寿向保监会、证监会、财政部和国家税务总局等国内监管机构递交的公司境外上市请示，也已全部获得批准。

　　2003年年末的中国人寿：背水一战，实现纽约、香港同步上市

　　11月28日，中国人寿保险股份有限公司董事长兼总经理王宪章、董事副总经理苗复春等飞赴香港，启动了向海外投资者的招股推介程序，中国人寿境外上市工作进入到路演的最后冲刺阶段。

　　王宪章感慨万分地讲述了让他一生难以忘怀的这次出行，他说：“过去每一次出国都很兴奋，因为总有时间领略一下异国风情。可这一次出国，我的心情非常沉重。下午4点钟去机场前，我一直在房间里整理材料，看材料，想了很多，觉得身上的担子太重了。临行前，我给家里打了个电话，说我该出发了，那种感觉真得不知道自己能不能顺利地回来。我掐着钟点，四点钟悄悄离开了办公室，不想惊动更多的人，但在楼道里，我却看见办公室的多位员工站在两边，静静地给我送行。等我到了楼下，又看见公司员工在列队欢送我。他们给我送鲜花，我都没敢接。我心情特别沉重。到了机场，也顾不上 吃饭，还在看材料。到了香港，我跟秘书交待，任何人不要打搅我，我要集中精力，熟悉路演材料，思考哪里是亮点，怎么讲才能够更生动等等。那时候，满脑子都是上市的事情。”

　　11月29～30日，王宪章及中国人寿管理层在香港开始了一项技术性最强的工作 ：即股票价格区间及最终价格的确定。这项工作技术性很强，既要讲究科学性又要讲究艺术性，定

　　价低了，会导致融资额减少，不利于维护公司利益；定价过高，无法取得投资者的认同，不利于后市表现。打成功率与争取冒点儿风险的更高价，成了他们最困难的选择。王宪章和公司管理层十分清楚，如果这项工作做砸了，一旦导致上市失败，将给公司带来无法弥补的损失。转来年上市的结果，不仅增加了成本，浪费了时间，而且还会失去最好的机遇。经过审慎的研究，在与主承销商反复认真协商后，他们最后将股票发行的价格区间确定为2.98港元～3.65港元之间。公开发行最终定价为：全球机构投资者每股3.625港元，香港公开发售每股3.59港元(扣除相关税收)，美国ADS(存托凭证)18.68美元。给投资者留下了0.025的盈利空间。这一最终定价接近原计划价格的上限，意味着国际资本市场开始重新评估中国的投资价值。

　　12月1～8日，中国人寿总经理王宪章、副总经理苗复春分别率领红、黄两支路演队伍，开始了背水一战的最后冲刺。谈起这段经历，王宪章总经理无不感慨万分：“这个路演对我们来说是背水一战。我是知道中海油的啊！他们第一次海外上市没有成功，卫留成先生跳楼的心都有啊！可我连跳楼的机会都没有，因为我们公司的状况和他们公司的状况完全不同，公司的发展要求我们，上市只能成功不能失败。所以说，这是决定我们公司命运的背水一战啊！”

　　中国人寿路演队先后到香港、新加坡、伦敦、爱丁堡、米兰、巴塞罗那、佛罗里达、纽约、洛杉矶和三藩市等地21个城市路演，并有针对性地拜访了102家机构投资者，与他们举行了“一对一”说明会，其中有101家下单认购，几乎囊括了全球所有重要的专业投资者。在路演期间，他们最多时一天除去要与机构投资者举行数场“一对一”说明会外，还要在不同地点参加8个～10个推介会，几乎每天都是日夜兼程、废寝忘食。问及为什么要搞“一对一”说明会时，亲自参与了大半会谈的王宪章总经理说：“这是一件不能不做的事情。因为那些机构投资者，都是些大公司，都很个性化，架子也很大，他们认为，他们这么大的公司，怎么可能参加那种有众多人参加的推介会。所以，我们必须一一登门拜访，一对一地回答他们提出的问题。人家买我们的股票，买的是我们的管理层啊！人家看到我们的管理层是内行，懂保险，有开放意识，人家才认可我们，买我们的股票。有一家机构投资者，原来打算买我们1.3亿美金的股票，但是见到我们的管理层，在和我们进行交谈后，立即决定买3个亿。那是3亿美金啊！当时已经是晚上八点多钟了，外面风很大，我们刚出大门口，立即打开一瓶香槟酒，激动得拥抱在一起欢呼，庆祝！过去我只是看到国家队运动员们在打赢球之后，相拥而抱泪流满面的场景，这回我们可是深有体会。”

　　功夫不负有心人，这种具有个性化的路演方式，达到了令人满意的效果，许多投资者在与他们会谈后便明确表示了认购意向。香港商界的领军人物李嘉诚、李兆基、郑裕彤3位富豪认购了中国人寿5亿美元的股票，他们的巨额认购，坚定了其他投资者的信心，也使得中国人寿的招股活动尤为引人注目。

　　12月5日下午，中国人寿海外上市的承销协议、中央登记公司服务协议、股款银行服务协议和招股说明书等重要法律文件最后签署完成并送达香港联交所。12月6日上午，香港联交所发出授权通知书，同意印刷招股说明书并公开发售。

　　12月8日，中国人寿正式开始公开招股，发行认购十分踊跃。

　　由于中国人寿海外上市是2003年全球规模最大的首次公开募股行动，也是首家中国国有金融企业到美国上市，因此，

　　纽约证交所非常郑重地邀请王宪章在12月17日为当天股市开盘鸣钟。此前，纽交所年董事会临时主席兼首席执行官约翰.里德在6层的董事会会议厅，特别为王宪章等举行了早餐会。席间，里德送给王宪章一尊小铜像。那是纽约证交所的标志“牛胜熊”——一头健壮的公牛正把熊逼到角落。王宪章则把中国人寿为“神舟五号”宇航员杨利伟做的一份保险合同样本镶在镜框里送给里德，含蓄地显示中国人寿在保险市场中的“老大”地位。12月17日，中国人寿在纽交所高开于23.34美元，比发行价高出5.04美元，涨幅达到27%，随后被纳入摩根士丹利资本国际指数。

　　12月18日，中国人寿在香港上市，以4.55港元高开，比招股价高出24%，此后还被收入H股成份股。

　　此次中国人寿海外上市，国际融资规模达34.75亿美元，比原定目标20亿美元多出14.75亿美元，资本实力大大增强。至此，监管部门公布了中国人寿的偿付能力已达到监管标准的5.6倍。如此充足的资本金，解决了长期困惑公司发展的难题。

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