IPO企业存在董监高变动比例36%，这家企业是分拆上市，有限责任公司阶段股东超 200 人|IPO_新浪财经

原标题：IPO企业存在董监高变动比例36%，这家企业是分拆上市，有限责任公司阶段股东超 200 人来源：企业上市

　　IPO企业存在董监高变动比例36%，这家企业是分拆上市，有限责任公司阶段股东超 200 人

　　关于董事、监事、高级管理人员任职及变动情况

　　前次问询函回复披露，发行人高级管理人员中任鸿源、张红旗、唐建平、邢兰朝辞去或免去高级管理人员职务，发行人董事、高级管理人员的变动人数比例为 36%。

发行人名称：德州联合石油科技股份有限公司

　　股份公司成立日期：2017 年 6 月 9 日

　　注册资本：11,277.781 万元

　　法定代表人：程贵华

　　注册地址及主要生产经营地址：德州经济开发区晶华南路

　　控股股东：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

　　实际控制人：孙伟杰、王坤晓、刘贞峰

　　行业分类：专用设备制造业 C35

　　在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2018年 3 月 15 日至今于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码：872731

　　发行人主营业务情况

　　公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务。其中，钻井专用工具为以螺杆钻具为主的多种钻具产品，钻井专用设备主要包括井口装置和钻井装备。自有限公司设立以来，公司长期为石油钻井企业提供专用工具及设备，主营业务未发生过变化。

客户集中度较高的风险

　　由于石油、天然气行业关系国家能源安全，我国油气资源的勘探开发主要由中石化、中石油、中海油三大石油公司进行，因此石油钻采设备制造行业普遍存在客户集中度较高的情形，最大客户群体为中石油、中石化、中海油三大石油公司及其下属经营单位，如果三大石油公司的采购政策发生重大变化，将对整个石油钻采设备制造行业产生较大影响。

　　报告期内，中石油是公司第一大客户，占公司主营业务收入比例分别为43.03%、47.00%、46.32%，中石油是公司重要的收入来源。虽然中石油在国内油气勘探开发领域居主导地位，且持续加大勘探开发投入力度，而公司通过长期为中石油提供质量、技术稳定且持续提升的产品和服务，已与中石油建立了稳定的合作关系，但受新冠肺炎疫情持续蔓延的不利影响，以及国际原油价格的持续波动，全球及国内宏观经济形势、中石油所在行业的发展状况仍存在一定的不确定性，如果全球及国内经济增长发生持续下滑，以及国际原油价格持续下跌，将对行业及中石油的自身发展造成不利影响，对公司客户稳定性、业务持续性方面造成不利影响，进而对公司持续经营能力产生不利影响。

　　经查询国企改制后 IPO 的相关案例，存在较多在 2005 年《证券法》修改前改制设立股东人数超过 200 人而在 2005 年《证券法》修改并实施后股东人数仍然超过 200 人而最终完成 IPO 的案例：

实际控制人基本情况

　　（1）实际控制人的认定

　　公司共同控制人为孙伟杰、王坤晓、刘贞峰，认定原因：

　　截至 2020 年 12 月 31 日，孙伟杰持有杰瑞股份股份 196,100,199 股，占杰瑞股份总股本的 20.47%，为杰瑞股份第一大股东；王坤晓持有杰瑞股份股份134,381,061 股，占杰瑞股份总股本的 14.03%，为杰瑞股份第二大股东并任董事长；刘贞峰持有杰瑞股份股份 110,574,026 股，占杰瑞股份总股本的 11.54%，为杰瑞股份第三大股东。三人合计持有杰瑞股份 46.04%的股份，在报告期内持股比例保持稳定，且远高于其他股东，三人能够对杰瑞股份的股东大会、董事会决议产生重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免起到重要作用。孙伟杰、王坤晓、刘贞峰三人未直接持有发行人的股份，通过杰瑞股份各自间接持有发行人 12.05%、8.26%、6.79%的股份。除孙伟杰担任发行人的董事以外，王坤晓、刘贞峰未在发行人处担任任何职务。三名实际控制人主要通过控股股东杰瑞股份来间接对发行人进行公司治理。

　　2009 年 11 月 1 日，三人签署《协议书》，约定鉴于三方因多年合作而形成的信任关系，三方决定继续保持以往的良好合作关系，相互尊重对方意见，在杰瑞股份的经营管理和决策中保持一致意见。该协议自签署之日起生效，在三方均为杰瑞股份股东期间内有效。三人通过控制杰瑞股份间接控制公司 58.86%的股份，对公司能够实施实际控制，同时对公司的股东大会决议及生产经营管理事项能够产生重大影响，为公司的共同控制人。

杰瑞股份分拆德石股份上市符合《分拆若干规定》的各项规定

　　（一）上市公司股票境内上市已满 3 年

　　杰瑞股份股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

　　（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为杰瑞股份出具的中喜审字【2019】第 0620 号、中喜审字【2020】第 00331 号《审计报告》、中喜审字[2021]第 00461号《审计报告》，杰瑞股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 58,883.94万元、135,349.18 万元、167,661.95 万元，符合“最近3 个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据中喜会计师为发行人出具的中喜审字[2021]第 00248 号《审计报告》，

　　发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为 4,132.10 万元、6,190.69 万元、5,650.65 万元。

　　（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　德石股份的主要业务和资产不属于杰瑞股份最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，亦不属于杰瑞股份最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。

　　公司主要从事石油钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

　　根据《分拆若干规定》的规定，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。根据规定本意，上市公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的股份不应计算在内。

　　截至 2020 年 12 月 31 日，杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方未直接持有发行人股份，也未通过杰瑞股份以外的其他主体间接持有德石股份的股份，不存在通过合伙企业、持股平台等持有发行人股份的情形。杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方持有发行人股份均为通过杰瑞股份间接持有，杰瑞股份董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份符合《分拆若干规定》相关规定。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　经营业绩下滑风险

　　公司 2020 年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降 9.89%和 8.72%；2021 年 1-3 月公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降 9.18%和 62.65%；2021 年 1-6 月，公司预计营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别下降 4.60%和8.14%。2020 年公司经营业绩的下滑主要受国际原油价格在2020 年下降，公司主要产品螺杆钻具的销量和售价均有不同程度下降的影响所致；2021 年 1-3 月经营业绩、2021 年1-6 月预计经营业绩下滑，主要受 2020 年 1 月份公司钻机实现销售收入 1,412.65 万元,而公司为避免同业竞争事项，已承诺不再从事钻机销售业务；剔除该事项影响，公司 2021 年 1-3 月经营业绩、2021年 1-6 月预计经营业绩均呈现增长趋势，因此导致公司2021 年 1-3 月经营下滑的影响因素不具有持续影响。

　　总体来看，公司所属行业的景气度受国际原油价格波动影响，当原油价格上升或处于高位时，石油公司更愿意开采油气，从而带动钻采设备的需求，反之亦然；公司市场主要在国内，国内三大上市石油公司的资本性支出规模是整个行业景气度的风向标，资本支出规模主要受原油价格以及国家政策影响。2018年至 2020 年，国际原油价格均价分别为 69.78 美元/桶、64.04 美元/桶、41.47美元/桶，国内三大上市石油公司资本支出规模分别为 3,082.36 亿元、3,768.18亿元、3,235.12 万元,2020 年受疫情等多种因素影响，国际原油价格以及国内三大上市石油公司资本性支出规模均呈下降趋势，公司 2020 年的经营业绩亦有所下降。

　　虽然截至 2021 年 4 月底，国际原油价格已恢复至 65 美元/桶，达到 2020年疫情爆发前水平；国内三大上市石油公司预计 2021 年资本性支出规模合计为3,320 亿元，较 2020 年增长 2.62%。但若未来国际原油价格出现重大不利变化，将可能会给公司未来业务发展带来不利影响，甚至可能出现由于国际原油价格出现极端情形导致公司销售收入大幅下滑，经营业绩大幅下滑，甚至下滑超过50%的情形。

　　2021-06-22德州联合石油科技股份有限公司第二轮审核问询函回复

　　关于董事、监事、高级管理人员任职及变动情况

　　请发行人结合变动人数比例、新任董事或高级管理人员（薛守坤、贾延军、李战军、于广海）任职背景，离任董事或高级管理人员变动对发行人生产经营产生的不利影响，分析对于“公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化，对公司生产经营不构成重大影响”的理由是否充分。

　　请保荐人、发行人律师发表明确意见。

　　【问题回复】

　　一、董事或高级管理人员变动对发行人生产经营产生的影响

　　根据《审核问答》的规定，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

　　变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”

　　（一）发行人董事、高级管理人员的变动比例

　　2018 年 1 月，公司的董事、高级管理人员共计 10 人，分别为：孙伟杰、程贵华、刘安海、邢兰朝、程永峰、任鸿源、王海斌、张红旗、王继平、唐建平。

　　截至本回复出具日，除独立董事外，公司的董事、高级管理人员共计 11 人，分别为：孙伟杰、程贵华、刘安海、邢兰朝、任鸿源、王海斌、薛守坤、王继平、贾延军、李战军、于广海。

　　2018 年 1 月发行人董事、高级管理人员中 3 人目前不再担任公司董事或高级管理人员（程永峰、张红旗、唐建平），新增 4 人（不包含独立董事）担任公司董事或高级管理人员（薛守坤、贾延军、李战军、于广海），发生变动的人数合计为 4 人（以离职和新增人数中较多的作为变动人数），发行人自 2018 年 1月至今的董事、高级管理人员（不包含离任董事、高级管理人员及独立董事）人数共 11 人，变动人数比例为 36%。剔除公司内部的人员调整（张红旗辞任，新增贾延军、李战军、于广海），变动的人数为2 人（程永峰、唐建平辞任，新增薛守坤），变动人数比例为 18%。

　　（二）董事、高级管理人员变动对发行人生产经营产生的影响

　　1、新任董事或高级管理人员（贾延军、李战军、于广海、薛守坤）的任职背景及对发行人生产经营的影响

　　副总经理贾延军，1977 年 4 月出生，自 2002 年 3 月起在德州机械厂任职，参与了 2004 年德州机械厂改制并在改制后设立的德石有限继续任职。自 2004 年7 月起，贾延军历任技术员、销售经理、组装车间主任、质检部经理，装备事业部销售副总经理，钻具事业部总经理。2019 年 1 月,发行人聘任贾延军为副总经理，主要负责钻具业务的经营管理工作。

　　副总经理李战军，1977 年 3 月出生，自 1999 年 7 月起在德州机械厂任职，参与了 2004 年德州机械厂改制并在改制后设立的德石有限继续任职。自 2004 年7 月起，李战军历任区域销售经理、销售总监、国际营销部总经理。2019 年 1 月,发行人聘任李战军为副总经理，主要负责国际市场营销管理工作。

　　总工程师于广海，1983 年 8 月出生，自 2006 年 7 月起在德石有限任职，历任钻具生产部技术员、钻具室研发工程师、钻具研究所副所长、钻具研究所所长、钻具事业部技术副总经理。2019 年 1 月，发行人聘任于广海为总工程师，主要负责技术、安全、质量及研发管理工作。

　　副总经理薛守坤，1984 年 10 月出生，于 2010 年 2 月至 2012 年 9 月期间以及 2012年 9 月至 2020 年 1 月期间分别在杰瑞股份的子公司烟台杰瑞钻采设备技术有限公司（现已更名为“烟台杰瑞工矿部件有限公司”）、烟台杰瑞石油装备技术有限公司任职，历任烟台杰瑞钻采设备技术有限公司产品技术工程师，烟台杰瑞石油装备技术有限公司质量管理部副经理、总经理助理、副总经理、QHSE 总监。2020 年 8 月，发行人基于人力资源规划与管理需要，聘任薛守坤为副总经理，目前主要负责公司人力资源管理工作。

　　上述最近 2 年内新任的高级管理人员均系基于公司长期可持续发展考虑做出的安排，其中贾延军、李战军、于广海均为公司内部培养的管理人员，薛守坤为外部引进的管理人才，上述高级管理人员的任职有利于发行人优化管理层年龄结构，提升管理水平，其任职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　　2、离任董事或高级管理人员对发行人生产经营产生的影响

　　（1）总经理任鸿源离任对发行人生产经营产生的影响

　　离任的总经理任鸿源，1982 年 7 月出生，曾于 2011 年 6 月至 2016 年 12 月期间在杰瑞股份的子公司烟台杰瑞石油装备技术有限公司任职，历任人力资源部薪酬及绩效经理、计划部经理、总经理助理、副总经理兼钻修产线总经理、QHSE总监。2016 年 12 月至 2018 年 4 月任鸿源任发行人常务副总经理，2018 年 4 月任鸿源接替程贵华担任公司总经理，程贵华继续担任公司董事长。2020 年 6 月任鸿源由于被杰瑞股份聘任为首席信息官兼集团智能与信息化部总监自发行人处辞去总经理职务，辞职后继续担任公司董事职务，程贵华接替任鸿源兼任公司总经理。

　　程贵华自 2010 年 7 月起长期担任德石有限、发行人总经理职务，任鸿源离任后目前担任杰瑞股份首席信息官兼集团智能与信息化部总监，程贵华接任发行人的总经理职务不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　　（2）副总经理张红旗、总工程师邢兰朝离任对发行人生产经营产生的影响

　　离任的副总经理张红旗，1970 年 11 月出生，自 1997 年 8 月起在德州机械厂任职，参与了 2004 年德州机械厂改制并在改制后设立的德石有限继续任职。

　　自 2004 年 7 月起，张红旗历任企管办主任、人事企管部经理、人事企管部副总经理、公司副总经理。2019年 1 月张红旗离任，离任后仍在公司担任表面技术事业部总经理，主要负责公司产品表面技术业务的管理工作。

　　离任的总工程师邢兰朝，1964 年 7 月出生，自 1997 年 8 月起在德州机械厂任职，参与了 2004 年德州机械厂改制并在改制后设立的德石有限继续任职。自2004 年 7 月起，邢兰朝历任公司副总经理、总工程师。2019 年 1 月邢兰朝离任，离任后继续担任公司董事、工会主席、党委书记、技术创新委员会主任、薪酬与考核委员会委员，主要从事薪酬考核管理、技术研发指导工作。

　　张红旗、邢兰朝离任系公司为了适应经营发展需要、优化管理团队结构而主动进行的管理层调整，其管理工作分别主要由公司内部培养的新任副总经理贾延军、总工程师于广海接管，且离任后其仍在公司任职，因此张红旗、邢兰朝离任不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　（3）副总经理唐建平离任对发行人生产经营产生的影响

　　离任的副总经理唐建平，1973 年 10 月出生，自 1997 年 8 月起在德州机械厂任职，参与了 2004 年德州机械厂改制并在改制后设立的德石有限继续任职。

　　自 2004 年 7 月起，唐建平历任公司钻具技术室主任、海外业务部经理、海外事业部副总经理、公司副总经理。2019 年 1 月唐建平辞职，辞职后不再担任公司任何职务。

　　唐建平离任系出于其个人原因辞职，辞职前唐建平先后负责公司海外市场营销、质量与安全管理工作，辞职后其管理工作主要由公司内部培养的新任总工程师于广海接管。根据发行人、唐建平确认并经核查，唐建平目前未从事与公司主营业务相关的业务经营，未在发行人的竞争对手处任职，唐建平离任不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　（4）董事程永峰离任对发行人生产经营产生的影响

　　除新增独立董事外，发行人最近 2 年内董事中仅程永峰 1 人发生变动。程永峰原为杰瑞股份副总裁、董事会秘书，2017 年 5 月由杰瑞股份提名并经发行人股东大会审议后担任发行人董事，2018 年 11 月其出于个人原因从杰瑞股份辞职。

　　2020 年 8 月发行人董事会换届，因本次换届需要增加独立董事人选，为了满足独立董事人数不少于董事总人数的三分之一，发行人原有的董事会成员人数需减少一人，同时考虑到程永峰已从杰瑞股份离职，杰瑞股份未再提名程永峰担任发行人董事。

　　程永峰系发行人控股股东提名的董事，并非发行人的经营层人员，其离任对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

　　二、监事的变动情况及对发行人生产经营产生的影响

　　2018 年 1 月，发行人的监事为杨同辉、李清军及朱乐。2020 年 8 月，监事会换届选举，由侯斌、吴艳及朱乐组成新一届监事会。新任监事中，侯斌自 2004年起在公司任职，吴艳为杰瑞股份提名的监事。监事不直接参与公司生产经营，因此上述监事的变动对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

　　三、核心技术人员的变动情况及对发行人生产经营产生的影响

　　2018 年 1 月，发行人的核心技术人员共计 8 人，分别为邢兰朝、杨成永、于卫东、李海庆、李涛、于广海、唐建平、唐杰。2019 年 1 月及 2019 年 3 月，唐建平、唐杰分别出于个人原因辞职。截至本回复意见出具日，发行人的核心技术人员共计 6 人，分别为邢兰朝、杨成永、于卫东、李海庆、李涛、于广海。

　　发行人的核心技术人员中仅 2 人辞职，其他 6 人未发生变化，变动较小。除前述唐建平辞职外，唐杰出于个人原因辞职，辞职前其在发行人工程技术事业部从事定向井技术开发相关工作，辞职后其原从事的定向井技术工作交接给其原所在的工程技术团队，未对公司的定向井技术服务业务产生重大不利影响。根据发行人、唐杰确认并经核查，唐杰目前未在公司竞争对手处任职。因此，核心技术人员唐建平、唐杰离任对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

　　综上，发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，变化不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　　四、保荐机构、律师核查过程、核查方式、核查依据和核查结论

　　（一）核查过程、核查方式、核查依据

　　1、查验发行人的工商档案。

　　2、查验发行人的三会会议文件。

　　3、查阅发行人全国股转系统公告、查阅杰瑞股份上市公司公告。

　　4、查验发行人董监高填写的《董事、监事及高级管理人员调查表》、核心技术人员填写的《核心技术人员调查表》。

　　5、访谈公司董事会秘书及离职的高级管理人员和核心技术人员，确认董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动的原因和背景。

　　（二）核查结论

　　经核查，保荐机构、律师认为，发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。