IPO后持股要划转社保？ 国有持股50%以下的券商不用

　　转自微信公众号 读懂新三板

　　文 | 吴稻城

　　“我们公司的国有法人持股总的比例在50%以下，投资企业上市后不会面临划转社保的风险。”某新三板知名券商资深人士向读懂君证实。

　　“国有持股划转社保这个事情，不是证监会能协调的，这个事情是国资委说了算。到目前为止的话呢，还是按照最严格的方式来做，涉及到国有的券商的这部分IPO，可能还是要被划转。”

　　国有股划转社保问题，本是个别案例，然而在当下背景下，却成为新三板市场关注的一个焦点。这中间有两个大背景：

　　（1）由于历史原因，中国券商行业普遍含有国有股东，甚至很多是第一大股东。（2）由于做市制度，券商通过做市大量持有新三板公司的股权，而新三板正处在IPO浪潮之中。

　　为了避免划转社保，在企业开始IPO的时候，很多券商只能选择退出，或者通过做市减持，或者让大股东回购。

　　一、受限于政策规定，大部分券商选择在IPO前退出

　　目前国有股划转社保的政策依据是，2009年财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，其中最重要的条款有两条：

　　第六条　股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

　　第九条　混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。

　　这两个条款直接影响到了新三板上的做市商，“我们券商国有持股80%以上，没什么可谈的。一旦有企业发了辅导公告，我们就开始卖。要么在二级市场卖完，要么让大股东接走” ，某国有券商做市负责人告诉读懂君。

　　但并非所有券商都要如此，还有少部分券商选择继续持有拟IPO公司的股票，也不用担心会划转社保。新三板某知名券商资深人士就曾向读懂君透露，“我们公司国有法人持股总比例在50%以下，投资企业上市后不会面临划转社保的风险。”

　　这到底是为什么呢？问题的关键在于对国有股的认定。

　　二、是否受政策约束，国有股东50%的持股比例是个门槛

　　假如某券商的股东中包含国有法人，但是由于国有持股占比太少，该券商并没有被认定为国有企业，那么该券商所投企业就不满足是“含国有股的股份有限公司”，券商就不用担心上市后股份划转社保。

　　什么样的企业才能被认定为国有企业呢？50%持股比例是个关键门槛。在2008年国资委下发的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》中对国有股东的认定有明确规定：

　　持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：

　　1．政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。

　　2．上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。

　　3．上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

　　4．以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。

　　以上四条，只要满足其一，便会被认定为国有企业。从这个规定来看，一家券商要被认定为国有股东，需要国有企事业单位持有其股份超过50%，或者单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东。如果不满足这一条件，那么这家券商就不受国有股划转社保政策的约束了。

　　但是即便如此，做市商一般也不太愿意跟随企业参与IPO，对于做市商来说，IPO的过程实在太麻烦了。

　　“IPO这个东西很复杂，拿个30-40万股的，你都不够折腾，今天弄个这材料，明天弄个那材料的。像我们这种券商，什么东西都得董事长签字，什么东西盖章什么的，都得走个流程，麻烦的要死，就是说赚那点钱都不够折腾的。我遇过几个券商，跟我吐苦水，比如说拿了几十万股的股票，最后弄下来，公司都特别不满意，就是说麻烦死了。”