*ST仕奇(600240)2004年年度报告摘要

　　1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、 独立董事郑锦春，因公出差，无法参加董事会会议。

　　1.3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人丁澍，主管会计工作负责人蔡惠丽，会计机构负责人(会计主管人员)李勇刚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位： 币种：人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

　　4.3控股股东及实际控制人

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)控股股东情况

　　公司名称：深圳市华业发展有限公司

　　法人代表：巫喜明

　　注册资本：46，500万元人民币

　　成立日期：1985年11月18日

　　主要经营业务或管理活动：主要承担嘉宾大厦的经营和管理业务，以及承接海外及内地工程的工程设计、施工和地盘管理，并从事已取得土地使用权范围内的投资自建的综合房产的销售业务、物业管理；生产经营各类木制工艺品和其他各类木制品(家私除外)以及制品、小五金；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

　　(2)实际控制人情况

　　自然人姓名：田强

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：未取得

　　最近五年内职业：投资

　　最近五年内职务：历任深圳市安鹏投资发展有限公司投资部部长、总经理等职务

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　5.2 在股东单位任职的董事监事情况

　　√适用不适用

　　5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

　　单位：元 币种：人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

　　报告期内，对公司的整体资产、业务进行了比较彻底的整合。以收购、资产置换的方式控股了北京高盛华房地产开发公司，使公司的业务在实质上进入了房地产领域，同时将原有的纺织、服装类资产置换出上市公司，为公司下一步的发展奠定了良好的基础。

　　进一步完善了公司的法人治理结构，在投资者关系管理、决策机制等方面都作出了相应的规定并经过股东大会的批准。

　　由于公司正处于业务转型的关键时期，因此本年度公司将扭转经营局面放在最重要的位置，经过一年的不懈努力，公司在本年度实现了盈利目标。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　6.4 采购和销售客户情况

　　单位：元 币种：人民币

　　由于公司基本没有批量采购，供应商比较分散，故无法统计。

　　6.5 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)

　　适用√不适用

　　6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　由于纺织、服装行业竞争进一步加剧，人们消费观念、审美观念的变化，西服产品的销售被局限在一个较小的市场范围内，公司虽对服装业务进行了调整，但由于市场竞争未得到缓解，销售量不断受到挤压，因此在报告期内服装、纺织销售收入与上一年度相比有较大的滑坡。为改变这种局面，报告期内公司在原有纺织、服装业务的基础上扩大了经营范围，开展钢材代采业务、彩虹新都商场出租业务，并通过控股子公司开发房地产项目，同时提供房地产中介服务，使公司的主营业务收入整体保持一个相对稳定的水平。通过上述措施，公司的主营业务逐步向房地产业转换，并且新开展的业务进一步优化了公司的主营业务及其结构，为公司的转型和发展提供了良好的基础。

　　6.7 主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用不适用

　　本报告期，公司主营业务利润为927万元，较去年同期增长451.18%，主要对原有的纺织、服装业务进行调整，根据市场情况重新定位营销策略，将盈利能力较弱的产品、业务逐步退出市场，同时公司扩大经营范围，增加钢材代采、商场出租、房地产中介服务等新业务，新业务为公司提供主营业务利润696万元，占本报告期主营业务利润的75.08%，进一步提高了公司主营业务的整体盈利能力。

　　6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　2004年度公司扭转了亏损局面，实现了盈利。主要系公司2004年度对原有经营业务进行了调整，扩大了经营范围，将购入的彩虹新都商场进行出租，并增加钢材代采业务、房地产中介服务等新业务，形成了公司新的利润增长点；与此同时，公司继续加大成本、费用的控制力度，进一步降低了公司的经营费用。

　　整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用不适用

　　2004年度公司通过股权收购、资产置换，使公司的整体财务状况进一步的优化。公司通过资产置换将原有的纺织、服装业务置换出公司，并以控股子公司的方式实现向房地产业的初步转型。公司同时优化资产结构，盘活公司资产，将购入的彩虹新都房产进行出租；并开展钢材代采业务、房地产中介服务等一系列的新业务，增加公司的经营利润；另外还加大收款力度，进一步提高资金的周转使用效率，使公司的整体财务状况较上一年度更加优化

　　6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明

　　适用√不适用

　　6.10 完成盈利预测的情况

　　适用√不适用

　　6.11 完成经营计划情况

　　适用√不适用

　　6.12 募集资金使用情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　变更项目情况

　　√适用不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　6.13 非募集资金项目情况

　　适用√不适用

　　6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　适用√不适用

　　6.15 董事会新年度的经营计划(如有)

　　√适用不适用

　　1、加快公司业务转型的进度，2004年公司进行了较大幅度的资产置换，将原有的纺织、服装业务完全置换出去，通过控股北京高盛华的方式进入房地产领域。加上公司原有的房产及相关业务，公司已经初步实现了资产和业务的转型。2005年公司将全力提高资产的盈利能力，使公司经营出现较大的改善。

　　2、加强成本控制，提高公司效率。

　　3、在股东大会及董事会的领导下，进一步完善公司的法人治理结构，提高决策层的决策能力和决策水平，提高经营班子的实际执行能力。

　　4、加快控股子公司？？？北京高盛华房地产开发项目的开发、建设力度。北京高盛华房地产开发有限公司主营业务为房地产开发，具有北京市建委核准的房地产开发企业“二级资质”。在2003年取得位于北京市朝阳区延静里中街25号地块的开发经营权，该项目名称暂定为＂东方玫瑰花园＂，位于北京市东部朝阳区延静里中街25号，东三、四环之间。地处北京市商务中心区(即“CBD”)的东北区，紧邻区内著名的京广中心、华贸中心等标志性建筑以及朝阳公园、红领巾公园。该项目占地面积61820平方米，已付清地价款，取得土地证。目前正在抓紧办理各项相关手续，争取2005年上半年开工。目前该项目周边相邻楼盘如“阳光上东”、“观湖国际”、“乐成国际”的均价均在9000-10000元/每平方米以上，预计该项目会为公司带来可观的利润。

　　新年度盈利预测(如有)

　　适用√不适用

　　6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　2004年公司实现净利润12，490，094.43元，公司以前年度亏损为-144，756，810.13元。根据公司章程的有关规定，拟以本年利润弥补以前年度亏损，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需经股东大会审议

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　7.2 出售资产

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　本次收购是对公司主营业务和主业结构进行调整，以获取更大的收益，保证股东利益。长期来看可以改变公司主营业务下滑的局面，提高公司抗风险能力，改善公司的经营状况。

　　7.3 重大担保

　　适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 关联销售和采购

　　适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元人民币 ， 余额 0元人民币 。

　　7.5 委托理财

　　适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　适用√不适用

　　7.8 独立董事履行职责的情况

　　(1)独立董事参加董事会的出席情况

　　本报告期公司共召开八次董事会，独立董事郑锦春未出席二届十六次董事会，委托独立董事颉茂华行使本次会议表决权；独立董事郑锦春因工作出差未能参加二届二十次董事会会议。

　　(2)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

　　公司独立董事能够严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽职，认真负责地参加了公司董事会及股东大会，并对会议审议的各项重大事项发表了独立意见，特别是涉及资产收购和关联交易的事项，保证了交易程序的合法、公正，维护了投资者的合法权益。同时，独立董事能积极了解公司的各项运作情况，并以其在企业管理和财务会计方面的丰富经验，为公司的长远发展和规范运作发表了专业的意见和建议，对公司董事会、经理层规范运作及公司的发展起到了积极的作用。

　　§8 监事会报告

　　监事会对公司各方面的运作做了详尽的调查与核实，一致认为公司能够按照国家有关法律、法规的要求执行，公司制度比较健全完善，约束力较强，公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务时能够较好地执行股东大会、董事会各项决议。公司董事、经理执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。对公司财务制度和财务状况做了非常细致的检查，认为财务制度是规范的、健全的，执行是合理有力的，客观公正的反映公司了的财务状况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　本报告期公司财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，注册会计师邬建辉、刘耀辉签字出具了深华(2005)股审012号标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 财务报表

　　资产负债表

　　编制单位：内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004年12月31日 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 丁澍 主管会计工作负责人： 蔡惠丽 会计机构负责人： 李勇刚

　　利润及利润分配表

　　编制单位：内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 丁澍 主管会计工作负责人： 蔡惠丽 会计机构负责人： 李勇刚

　　现金流量表

　　编制单位：内蒙古仕奇实业股份有限公司 2004年 单位：元 币种：人民币

　　公司法定代表人： 丁澍 主管会计工作负责人： 蔡惠丽 会计机构负责人： 李勇刚

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4本报告期无会计差错变更

　　9.5 与上一期年度报告相比，合并范围发生变化，具体说明如下：

　　注1、2004年10月21日，本公司用包括对呼市仕创95.24%的股权在内的部份净资产和内蒙古成吉思汗酒业有限责任公司共同投资设立内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司。

　　注2、根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司于2004年4月11日签订的《权益转让协议书》，深圳市格调装饰设计工程有限公司将其持有北京高盛华房地产开发有限公司的9.13%的股权转让给本公司，转让价格为人民币3000万。

　　根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司于2004年11月13日签订的《资产置换协议书》，本公司以其持有的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司97.82%的股权置换深圳市格调装饰设计工程有限公司持有的北京高盛华房地产开发有限公司53%的股权，差额部分为1664万元，本公司以现金补足。前述股权置换于2004年12月17日经本公司2004年第二次临时股东大会审议通过。本次资产置换置换入的北京高盛华房地产开发有限公司53%的股权和置换出的内蒙古仕奇服饰发展有限责任公司97.82%的股权已分别于2004年12月22日、2004年12月24日办理完工商变更登记手续。本次资产置换完成后，本公司累计持有北京高盛华房地产开发有限公司62.13%的股权。

　　根据本公司与深圳市格调装饰设计工程有限公司签订的《资产置换补充协议》，前述股权对应的权益自股权交割日当月1日起由新股东享有。

　　因此，本次资产置换置换出股权的出售日和置换入股权的购买日为2004年11月30日。

　　注3、根据本公司、北京高盛华房地产有限公司与李丽、范国平及张羽于2004年8月20日签订的《股权转让合同书》，李丽、范国平分别将其持有的深圳市中嘉伟业房地产经纪有限公司(现更名为深圳市鼎业房地产经纪有限公司)股权全部转让与本公司，转让后本公司持股90%，转让价格为人民币4.5万。张羽将其持有的深圳市鼎业房地产经纪有限公司10%的股权转让给本公司之子公司北京高盛华房地产有限公司，前述股权转让已于2004年8月25日办理工商变更登记手续。前述股权转让的购买日为2004年8月31日。

　　注4、根据2004年8月9日本公司和内蒙古金羊毛纺织有限公司签订的《股权转让合同书》，本公司将持有的北京制装66.67%的股权以1元的价格转让给内蒙古金羊毛纺织有限公司，自2004年6月30日起，前述股权的权益由内蒙古金羊毛纺织有限公司享有。此项股权转让已于2004年10月2日办理工商变更登记手续，出售日为2004年6月30日。

　　本年度本公司出售、购买的子公司的财务数据明细如下：

　　1、出售子公司

　　(1)所出售子公司在出售日及上年度末的资产和负债金额：

　　(2)所出售子公司自本年初至出售日止，以及上年度的经营成果：

　　2、购买子公司

　　(1)所购买子公司于购买日的资产和负债金额：

　　(2)所购买子公司自购买日至报告期末止的经营成果：

　　内蒙古仕奇实业股份有限公司

　　丁澍

　　2005年2月21日上海证券报