金亚科技IPO八成营收造假：董事长被判刑 立信会所被罚360万

　　原标题：刚刚！ IPO后财务造假200%， 董事长，财总，销售经理被判刑！ 会计所罚没360万元！

　　来源：企业上市法商研究院

　　罕见！IPO企业上市前8成营收造假、

　　净利润100%做假， 上市后造假超过200%！

　　董事长，财务总监，销售经理收刑事判决书！

　　此前会计师事务所被罚没360万

　　淡出A股视野，退至三板市场的金亚科技，3月23日晚间发布一份公告。至此，从2015年被证监会立案开始，延续近六年的造假案，尘埃落定。

　　2020年5月14日，金亚科技被深交所决定终止上市，2020年8月3日，金亚科技股票被交易所摘牌。 

　　金亚科技从A股市场摘牌后，原计划退市整理期届满后45个交易日内可进入股转系统进行股份转让，不过股份在股转系统的正式挂牌转让已多次延期。 

　　2020年10月9日，金亚科技发布公告，截至公告之日，由于受多方因素等影响，公司股份登记工作暂未完成。公司预计将延期至 2020 年 11 月 6 日在全国股转系统开始股份挂牌转让，公司将积极与相关各方协商，争取公司股份尽快在全国股转系统挂牌转让。

　　2020年11月5日，金亚科技发布公告，截至公告之日，由于受多方因素等影响，公司股份登记工作暂未全部完成。公司预计无法于 2020 年 11 月 6 日在全国股转系统开始股份挂牌转让，公司将积极与相关各方协商，争取公司股份尽快在全国股转系统挂牌转让，但目前无法准确预计公司股份在全国股转系统挂牌时间，敬请投资者关注后续公告。

　　截至目前，金亚科技仍未完成在股转系统正式挂牌转让，却收到《刑事判决书》及相关法律文书。

　　一、基本情况

金亚科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“金亚科技”）于近日收到四川省成都市中级人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2020）川 01 刑初 323 号《刑事判决书》及相关法律文书。

根据所收到的《刑事判决书》显示，法院对公司、周旭辉等人涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪等事项已审理终结并作出一审判决，现就有关情况公告如下：

　　二、主要内容
（一）涉嫌违规事实
1、欺诈发行股票罪的犯罪事实

2008 年至 2009 年 7 月期间，被告人周旭辉作为金亚科技的股东、董事长及实际控制人，为使公司在 A 股顺利上市挂牌交易，以公司名义授意时任财务总监花纯国、销售经理郑林强等人进行财务数据造假，并要求公司其他部门员工予以协助配合，虚增、夸大公司 2006 年度至 2008 年度以及 2009 年第一、二季度营业收入及盈利能力。公司在向中国证券监督管理委员会提交的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》等文件中使用上述虚假数据，隐瞒公司真实经营状况。后经中国证监会核准，公司于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所正式挂牌交易，获准公开发行股票人民币普通股（股票代码：300028）3700 万股，募集资金净额人民币 3.9186 亿元。

经鉴定，公司 IPO 财务申报审批材料存在作假，其中 2008 年以及 2009 年1-6 月营业收入作假金额分别为 137，067，587.60 元、79，946，942.67 元，作假幅度分别为披露金额的 87.06%、84.47%；净利润作假金额分别为 42，817，348.78 元、19，100，787.75 元，作假幅度分别为披露金额的 106.77%、101.87%；净资产作假金额分别为 177，306，132.82 元、168，683，920.57 元，作假幅度分别为披露金额的 89.40%、69.11%。

2、违规披露、不披露重要信息罪的犯罪事实

金亚科技 2013 年大幅亏损，为扭转公司亏损，时任公司董事长周旭辉授意时任财务总监丁勇和进行财务数据造假，通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。2015 年 4 月 1 日，公司依据虚假的账套核算数据对外披露了《金亚科技股份有限公司 2014 年度报告》。

经鉴定，公司截止 2014 年 12 月 31 日的真实营业收入为 129，565，619.35元，营业成本为 175，422，462.25 元，利润总额为-44，754，860.82 元，公司 2014年真实的经营情况处于亏损状态。公司对外披露的 2014 年年报中营业收入作假金额为 72，348，816.33 元，作假幅度为披露金额的 35.83%；净利润作假金额为84，141，310.46 元，作假幅度为披露金额的 213.72%；净资产作假金额为346，437，166.92 元，作假幅度为披露金额的 51.68%，公司通过上述财务处理方式使公司 2014 年年度报告利润总额由亏损变为盈利。

（二）处罚/处理依据及结果：

法院认为，被告单位金亚科技在招股说明书中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容，发行股票，数额巨大，被告人周旭辉作为公司直接负责的主管人员，被告人花纯国、郑林强作为公司其他直接责任人员，其行为均已构成欺诈发行股票罪。

　　金亚科技作为依法负有信息披露义务的公司，在 2014 年年报披露中向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，情节严重，被告人周旭辉作为公司直接负责的主管人员，被告人丁勇和作为公司其他直接责任人员，其行为均已构成违规披露重要信息罪。被告人周旭辉一人犯数罪，应依法数罪并罚。

鉴于被告人周旭辉主动向公安机关投案并如实供述其犯罪事实，系自首，依法可以从轻或减轻处罚。周旭辉作为金亚科技直接负责的主管人员，自动投案并如实交代金亚科技犯罪事实，系单位自首，依法可以从轻或减轻处罚。被告人花纯国、郑林强、丁勇和归案后如实供述其犯罪事实，依法可以从轻处罚。被告单位金亚科技及被告人周旭辉、花纯国、郑林强、丁勇和自愿认罪认罚，依法可以从轻处罚。综合考虑被告人周旭辉、花纯国、郑林强、丁勇和的犯罪情节及认罪、悔罪态度，适用缓刑对所居住社区没有重大不良影响，对上述被告人可适用缓刑。

　　据此，为维护社会主义市场经济秩序，依照《中华人民共和国刑法》第一百六十条、第一百六十一条、第三十条、第三十一条、第六十七条、第六十九条、第七十二条、第七十三条、第五十二条、第五十三条之规定，判决如下：

1、被告单位金亚科技股份有限公司犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币三百九十二万元；（罚金于判决生效后三十日内缴纳，期满不缴纳的，强制缴纳。）

　　2、被告人周旭辉犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年；犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年六个月，并处罚金人民币十万元，数罪并罚，决定执行有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币十万元；（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。罚金于判决生效后三十日内缴纳，期满不缴纳的，强制缴纳。）

　　3、被告人花纯国犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑三年；（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。）

4、被告人郑林强犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑三年；（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。）

5、被告人丁勇和犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑一年三个月，缓刑二年，并处罚金人民币五万元。（缓刑考验期限从判决确定之日起计算。罚金于判决生效后三十日内缴纳，期满不缴纳的，强制缴纳。）

（三）其他需要说明的情况

公司及周旭辉等人均未上诉，四川省成都市中级人民法院作出的上述判决为终审判决。

三、对公司的影响

本次诉讼将对公司的公众形象产生一定的负面影响，公司各方人员的对接及各项经营工作的开展均正常进行，公司将尽快筹措资金缴纳相关罚金。

四、应对措施或整改情况

公司及相关当事人特此向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将以此为戒，严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作、诚信为本，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

公司将不断提高公司董事、监事、高级管理人员等人员的法律意识，加强在信息披露方面的培训，杜绝此类事件的再度发生，确保各项经营工作合法合规。

　　五、备查文件目录
四川省成都市中级人民法院（2020）川 01 刑初 323 号《刑事判决书》

特此公告！

　　金亚科技股份有限公司 董事会
二〇二一年三月二十三日

　　中国证监会行政处罚决定书（金亚科技股份有限公司、周

　　旭辉、张法德等17名责任人员） 

　　〔2018〕10号

　　当事人：金亚科技股份有限公司（以下简称金亚科技），住所：四川省成都市蜀西路50号。

　　周旭辉，男，1968年6月出生，金亚科技实际控制人，2004年至2015年7月任金亚科技董事长，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：四川省成都市金牛区。

　　张法德，男，1972年1月出生，2012年5月至2014年6月任金亚科技财务负责人。住址：江苏省无锡市惠山区。

　　丁勇和，男，1972年1月出生，2014年6月至2015年10月任金亚科技副总经理兼财务负责人。住址：四川省成都市武侯区。

　　罗进，男，1964年2月出生，2013年9月至2015年8月担任金亚科技总经理，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：四川省成都市武侯区。

　　何苗，女，1977年8月出生，2013年9月至2015年7月任金亚科技董事会秘书、副董事长，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：重庆市南岸区。

　　李国路，男，1966年8月出生，2013年10月至今任金亚科技财务部经理。住址：四川省成都市成华区。

　　刘红，女，1981年5月出生，2013年至今系金亚科技财务人员。住址：四川省犍为县。

　　曾兵，男，1971年9月出生，周旭辉的朋友。住址：四川省成都市金牛区。

　　王海龙，男，1971年3月出生，2013年9月至今任金亚科技副总经理、董事，系金亚科技2014年年度报告签字董事。住址：四川省成都市青羊区。

　　陈维亮，男，1969年10月出生，2013年9月至2015年5月任金亚科技独立董事，系金亚科技2014年年度报告签字独立董事。住址：四川省成都市龙泉驿区。

　　陈宏，男，1956年9月出生，2013年9月至今任金亚科技独立董事，系金亚科技2014年年度报告签字独立董事。住址：四川省成都市成华区。

　　张晓庆，女，1990年2月出生，2013年至2015年5月系金亚科技出纳。住址：四川省广汉市向阳镇。

　　曾兴勇，男，1981年10月出生，2014年初至2015年4月任金亚科技监事。住址：四川省成都市新都区。

　　张世杰，男，1960年1月出生，2013年9月至2015年9月任金亚科技监事，系金亚科技2014年年度报告签字监事。住址：四川省彭州市天彭镇。

　　刘志宏，男，1960年12月出生，2013年9月至今任金亚科技监事，系金亚科技2014年年度报告签字监事。住址：四川省成都市新都区。

　　舒稚寒，女，1981年2月出生，2010年至今任金亚科技商务部经理。住址：四川省成都市金牛区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对金亚科技信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应部分当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、金亚科技2014年伪造财务数据情况

　　金亚科技2013年大幅亏损，为了扭转公司的亏损，时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3，000万元左右的目标。每个季末，金亚科技时任财务负责人（2014年6月20日之前是张法德，之后是丁勇和）会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉，最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据。

　　在周旭辉确认季度利润数据以后，张法德、丁勇和于每个季度末将季度利润数据告诉金亚科技财务部工作人员，要求他们按照这个数据来作账，虚增收入、成本，配套地虚增存货、往来款和银行存款，并将这些数据分解到月，相应地记入每个月的账中。参与伪造财务数据的人员包括周旭辉、张法德、丁勇和、李国路、刘红、张晓庆、舒稚寒、曾兵。

　　金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套。003账套核算的数据用于内部管理，以真实发生的业务为依据进行记账。006账套核算的数据用于对外披露，伪造的财务数据都记录于006账套。

　　2015年4月1日，金亚科技依据006账套核算的数据对外披露了《金亚科技股份有限公司2014年年度报告》。

　　二、2014年年度报告虚增利润总额80，495，532.40元

　　金亚科技通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。经核实，金亚科技2014年年度报告合并财务报表共计虚增营业收入73，635，141.10元，虚增营业成本19，253，313.84元，少计销售费用3，685，014元，少计管理费用1，320，835.10元，少计财务费用7，952，968.46元，少计营业外收入19，050.00元，少计营业外支出13，173，937.58元，虚增利润总额80，495，532.40元，占当期披露的利润总额的比例为335.14%，上述会计处理使金亚科技2014年年度报告利润总额由亏损变为盈利。

　　三、2014年年度报告虚增银行存款217，911，835.55元

　　2014年末，金亚科技中国工商银行成都高新西部园区支行账户银行日记账余额为219，301，259.06元，实际银行账户余额为1，389，423.51元，该账户虚增银行存款217，911，835.55元，占当期披露的资产总额的比例为16.46%。

　　四、2014年年度报告虚列预付工程款3.1亿元

　　2014年，金亚科技的子公司成都金亚智能技术有限公司建设项目，由四川宏山建设工程有限公司施工，建设面积385，133平方米，每平方米造价约2，000元，按40%的预付比例估算需要预付工程款3.1亿元。为此金亚科技制作了假的建设工程合同，填制了虚假银行付款单据3.1亿元，减少银行存款3.1亿元，同时增加3.1亿元预付工程款。

　　五、2014年年度报告签署情况

　　2015年4月1日，金亚科技董事会审议通过了2014年年度报告，签字董事为周旭辉、罗进、王海龙、何苗、陈宏、陈维亮、周良超。同日，金亚科技监事会审议通过了2014年年度报告，签字监事为张世杰、刘志宏。4月3日在《金亚科技股份有限公司监事会关于2014年年度报告书面审核意见》上签字监事为张世杰、刘志宏。同日在《金亚科技股份有限公司董事、高级管理人员关于2014年年度报告的书面确认意见》签字董事为周旭辉、罗进、王海龙、何苗、陈宏、陈维亮、周良超，签字高级管理人员为罗进、王海龙、何苗、丁勇和。财务报表签字人员为法定代表人周旭辉、主管会计工作负责人丁勇和、会计机构负责人李国路。

　　曾兴勇为金亚科技监事，参加并主持召开了审议金亚科技2014年年度财务报告的监事会，因个人原因未签字即离会，后同意补签，但未补签。

　　以上事实，有金亚科技003账套和006账套、金亚科技2014年年度报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，金亚科技披露的2014年年度报告虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对金亚科技的上述违法行为，周旭辉为直接负责的主管人员，张法德、丁勇和、罗进、何苗、周良超、李国路、刘红、曾兵、王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆、曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒为其他直接责任人员。其中对周良超另案处理。

　　当事人金亚科技、周旭辉、何苗、罗进、陈维亮要求陈述申辩，要求听证；当事人张世杰仅要求陈述申辩，未要求听证；当事人张法德、丁勇和、李国路、刘红、曾兵、王海龙、陈宏、张晓庆、曾兴勇、刘志宏、舒稚寒未要求陈述申辩，未要求听证。

　　金亚科技及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，金亚科技所涉信息披露违法违规事项未经公司董事会、办公会等会议决定，不能体现金亚科技的独立意志，完全是时任董事长周旭辉个人超越职权范围决定实施的，请求对金亚科技不予处罚，或从轻、减轻处罚。第二，金亚科技被立案调查后，通过开展全面自查并根据自查结果对以前年度重大会计差错进行更正和回溯调整，主动消除或者减轻违法行为危害后果，依法应当从轻或者减轻处罚。第三，金亚科技能够积极配合调查，请求在量罚时对此进行考虑。第四，金亚科技事实上为上海某公司提供了设备、软件及技术服务，因不知晓周旭辉与上海某公司法定代表人蔡某关于免费提供设备折抵配合办理资质对价的私下约定，故合理地对前述交易进行了财务处理并最终收到了全部货款，认定该交易金额属于虚增营业收入，缺少充足的事实和法律依据。上海某公司实付4，900万的设备、软件及技术服务款对应的经济利益已在事实上流入金亚科技，该事项属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形，依法应当从轻或者减轻处罚。

　　周旭辉及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，《行政处罚事先告知书》认定周旭辉存在的违法违规行为系同一主体做出的同一违法违规行为，依据《行政处罚法》第二十四条的规定，不应给予两次罚款。第二，周旭辉被立案后能够积极配合调查，并且主动采取辞职、锁定股份、作出不减持承诺、为金亚科技正常经营提供资金保障等诸多措施，属于主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形，请求从轻或减轻处罚。

　　何苗及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，何苗未组织、策划，也未直接参与金亚科技所涉的虚增利润行为，信息披露违法违规情节较轻，并主动配合证监会调查、采取措施减少金亚科技信息披露违法违规的危害后果，应当从轻或者减轻处罚。第二，何苗不存在严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节，信息披露违法情节较轻，对何苗采取5年证券市场禁入措施的处罚过重，请求对何苗从轻、减轻或者不予采取市场禁入措施。

　　罗进及其代理人在听证及申辩材料中提出：第一，罗进未组织、策划，也未直接参与金亚科技所涉的虚增利润行为，仅作为董事签署金亚科技2014年年度报告，信息披露违法违规情节较轻，应依法从轻或减轻处罚。第二，罗进不符合应被采取证券市场禁入措施的情形，证监会应依据金亚科技信息披露违法违规行为所涉责任人员的情节和责任大小，统一裁判尺度，对罗进免予采取证券市场禁入措施。

　　陈维亮在听证及申辩材料中提出：第一，独立董事是公司的外部人员，其保证公司所披露的信息真实、准确、完整必须依赖公司董事、监事和高级管理人员的真实报告情况和外部审计机构的意见。第二，陈维亮在金亚科技2014年年度报告上签字系因周旭辉和相关人员刻意隐瞒，并且相信了外部审计机构立信会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其本人不应对签字行为承担责任。第三，证监会的量罚过重。第四，陈维亮认为其在2015年5月金亚科技拟发行新股收购成都天象互动科技有限公司股权项目文件中没有签字，并且后来辞去独立董事职务，构成重大立功，依法应当从轻或减轻处罚。

　　张世杰在申辩材料中提出：第一，其不知悉金亚科技财务造假。第二，其签字是相信会计师事务所的审计意见。

　　经复核，我会认为：

　　第一，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。金亚科技2014年年度报告披露的财务数据与事实不符，存在虚假记载，金亚科技是信息披露违法违规的责任主体，理由如下：

　　1． 金亚科技违法信息披露属于公司行为，金亚科技披露2014年年度报告的同时也披露了相应董事会和监事会决议。

　　2． 金亚科技所谓的积极主动消除或减轻违法行为危害后果是在被立案调查后采取的措施，不属于主动消除或减轻违法行为危害后果的情形。

　　3． 对金亚科技的量罚已经综合考虑了其违法行为的严重程度和配合调查的情节。

　　4． 金亚科技对上海某公司4，900万元服务费的财务处理应当认定为虚增营业收入。从周旭辉、上海某公司法定代表人蔡某的询问笔录看，周旭辉与上海某公司有免费提供设备折抵配合办理资质对价的私下约定，上海某公司向金亚科技转回4，900万元是在金亚科技被立案调查之后发生的，不能证明该4，900万元系真实发生的收入。

　　综上，我会对金亚科技及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第二，周旭辉作为时任金亚科技董事长，在2014年年度报告上签字，承诺保证相关文件真实、准确、完整，其应对金亚科技违反证券法律法规行为承担直接负责的主管人员的法律责任。同时，周旭辉作为金亚科技实际控制人，策划、组织公司内部及外部多名人员共同实施财务造假及信息披露违法行为，违法情节特别严重，已构成“指使”从事上述违法行为。我会根据《证券法》相关规定分别对周旭辉两项行为进行处罚，并不违反法律规定，对其量罚幅度已综合考虑了其违法行为性质和社会危害程度。

　　综上，我会对周旭辉及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第三，上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，要求全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责。何苗、罗进作为董事，应当了解并持续关注上市公司的生产经营情况、财务状况和已经发生或者即将发生的重大事件及其影响，应当主动调查、获取决策所需要的资料，积极问询，提出质疑，提供建议。何苗在周旭辉不在公司期间代行董事长职责，应勤勉尽责，及时发现公司异常情况。罗进作为金亚科技时任总经理，应当全面了解、掌握公司生产经营活动情况，金亚科技信息披露违法表现为财务数据造假，虚假的财务数据一般会对应异常的经营活动，不知情、不了解、未参与不能成为免责事由。相反，在正常履职的情况下，不知情、不了解、未参与恰恰是其未勤勉尽责的证明。我会已综合考虑相关当事人任职的年限、岗位职责、履职和勤勉尽责情况，并结合本案违法情节和造成的恶劣影响来认定责任和确定处罚幅度。

　　综上，我会对何苗、罗进及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　第四，陈维亮作为上市公司的独立董事、张世杰作为上市公司的监事，应当对上市公司依法披露信息的真实性、准确性、完整性负责，应当具备与职责相匹配的专业知识和专业水平，独立发表专业意见和专业判断，即使借鉴其他机构或者个人的专业意见，也要独立承担责任。不能以其他机构或者个人未发现、未指出为由，请求免除其责任。发生信息披露违法时，其他主体是否发现、是否指出错误、是否存在过错、是否被追究责任，均不能免除董事、监事和高级管理人员的责任。对其量罚是综合考虑其专业知识、违法情节后作出的，于法有据、公平合理。

　　陈维亮的行为不构成重大立功。重大立功应该表现为当事人积极主动作为，向证券监督管理机关检举、揭发、反映证券违法违规行为，经查证属实，被认定为重大立功的行为。根据金亚科技的相关公告，陈维亮对金亚科技收购成都天象互动科技有限公司的提案只是因病未表决，其辞职的理由也是身体原因和精力不济，陈维亮并未对金亚科技的财务记录、公司运营和高级管理人员履职尽责情况发表过意见，其行为不构成重大立功。

　　综上，我会对陈维亮、张世杰的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

　　一、对金亚科技给予警告，并处以60万元的罚款；

　　二、对周旭辉给予警告，并处以90万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

　　三、对张法德、丁勇和给予警告，并分别处以30万元的罚款；

　　四、对罗进、何苗、李国路给予警告，并分别处以25万元的罚款；

　　五、对刘红、曾兵给予警告，并分别处以20万元的罚款；

　　六、对王海龙、陈维亮、陈宏、张晓庆给予警告，并分别处以15万元的罚款；

　　七、对曾兴勇、张世杰、刘志宏、舒稚寒给予警告，并分别处以10万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2018年3月1日

　　中国证监会行政处罚决定书（立信会计师事务所、邹军梅、程进）

　　〔2018〕78号

　　当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称立信所），2011年1月成立，住所：上海市黄浦区。金亚科技股份有限公司（以下简称金亚科技）2014年财务报表审计服务机构。

　　邹军梅，女，1979年9月出生，住址：广东省深圳市福田区。金亚科技2014年财务报表审计报告签字注册会计师。

　　程进，男，1984年7月出生，住址：广东省深圳市龙华区。金亚科技2014年财务报表审计报告签字注册会计师。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对立信所出具含有虚假内容审计报告案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、金亚科技2014年度财务报表错报情况

　　经核查，金亚科技披露的2014年合并财务报表虚增银行存款217，911，835.55元，虚增营业收入73，635，141.10元，虚增营业成本19，253，313.84元，虚增预付工程款3.1亿元。

　　二、立信所在对金亚科技2014年度财务报表审计时，未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告

　　（一）立信所未按要求执行货币资金的函证程序

　　2015年1月20日，审计人员在对金亚科技基本账户（440************0086）开户行（工商银行成都高新西部园区支行）函证时，未对询证函保持控制，未对询证函是否加盖银行公章事项给予充分关注，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定，上述行为导致立信所未能发现银行回函系金亚科技伪造，金亚科技虚增银行存款217，911，835.55元的事实。

　　（二）销售与收款循环函证程序不当，未关注重大合同的异常情况

　　1． 应收账款函证程序不当

　　立信所未对存在不确定性的发函地址实施进一步审计程序，导致未能发现错误及不存在的发函地址，且审计工作底稿未记录发函和回函过程，现有证据无法证实其对函证保持控制；同时立信所未关注回函中的异常情况，未正确填写被询证者地址，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。

　　现有证据未能证实立信所针对未收到回函的客户实施了进一步替代程序，以证实应收账款是否真实存在，计价是否正确，违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条关于在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据的规定。

　　2． 对重大合同的异常情况，未保持合理的职业怀疑

　　立信所对金亚科技2014年前20大客户及金额较大合同进行查验，并在审计工作底稿中予以记录。经调查，其中7份合同存在异常情况，存在未签字盖章、两份合同编号相同等异常情况。审计人员未保持职业怀疑，未充分关注重大合同中的异常情况，未实施进一步审计程序。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第十四条的规定。

　　（三）采购与付款函证程序不当

　　审计工作底稿中“发函清单”显示共发出28份函证，其中13份（占函证的46.43%）存在发函地址与发票地址不一致等异常情况，立信所未关注上述异常情况。审计工作底稿未记录收发函物流信息，也未记录应付款的函证结论。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。

　　（四）3.1亿元预付工程款的审计程序不当

　　金亚科技与四川宏山建设工程有限公司（以下简称四川宏山）签订的《建设工程施工合同》，主合同部分双方均未盖章签字，立信所取得的3.1亿元预付工程款的银行对账单系金亚科技伪造并提供。在合同涉及金额较大，且合同形式存在不完备的情况下，立信所未特别关注，未保持合理的职业怀疑，未考虑到因管理层舞弊可能导致的重大错报风险。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条的规定。

　　（五）立信所出具标准无保留意见的审计报告

　　2015年4月1日，立信所对金亚科技2014年财务报表出具了“信会师报字〔2015〕第310295号”标准无保留意见的审计报告。立信所对金亚科技2014年度财务报表审计收费为90万元，签字注册会计师是邹军梅和程进。

　　以上事实，有相关函证资料、相关银行流水、审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　立信所在金亚科技2014年财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形。邹军梅、程进是立信所上述违法行为直接负责的主管人员。

　　听证时，当事人立信所及其代理人提出以下陈述申辩意见，请求我会对其免于处罚：

　　第一，告知书认定“立信所未按照要求执行货币资金的函证程序”与事实不符。立信所陈某霞事后取得回函并不违反审计准则的规定，且其在笔录中称“核对了询证函上银行是否在核对一致处盖章，其他没核对”，说明其已完成了“核心事项”的核对。陈某霞从银行窗口取回的询证函回函等，本身就是银行工作人员提供的“真的假材料”。

　　第二，告知书认定的“应收账款询证函函证程序不当”不能成立。立信所实际发函24份。发函前，立信所发现有12个拟发函地址与注册地址不一致，审计人员核实后，确认其中的11个地址无误。陈某霞只是审计成员之一，其虽未执行地址查验程序，但邹军梅在后续复核审计时，亲自执行了进一步地址查验程序。审计工作底稿中的发函快递单、回函快递单证实了立信所对函证过程的有效控制。对未收到回函的客户的进一步审计程序，已载于专项审计工作底稿中；审计工作底稿中“回函直接确认”就是函证结论。其中，关于四川省有线广播电视网络股份有限公司（以下简称四川广电）成都分公司的函证地址，根据地址核实情况，立信所将函证材料寄至四川广电奥林营业厅，“营业厅”亦是发函对象的组成部分或者分支机构，不能视其为异常。回函时，邮单上填写的寄件人为与邮戳显示的寄出地不一致是因为涉及的两家公司存在渊源关系，时有延用老名称；而邮戳地址体现的是交寄地址，不代表公司地址，回函正文源于被询证方并加盖公章可证明其有效性。

　　第三，关于告知书提及重大合同异常情况。部分合同虽然存在金亚科技未在落款处盖章的情形，但是立信所关注到，合同另一方均有盖章，由于签约方分属异地，金亚科技在收到对方寄来的合同后，将给对方的合同文本盖章后寄回，而自己留存的未盖章；有的合同已经盖章，就没再签字。合同中的通知地址，为履约方便双方另行约定的地址，不一定与双方的注册地址或实际办公地址相同。而且，根据现有证据，无法证明审计工作底稿中有7份虚假合同。

　　第四，告知书认定立信所“采购与付款函证程序不当”，与事实不符。为核实金亚科技的应付账款余额，立信所发出28份询证函。发函前，立信所发现金亚科技提供的拟发函地址中的8个与注册地址不符，审计人员核实后才最终发函，程序并无不当。询证函中既询证了应付账款期末余额，又询证了2014年度交易额，符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条的规定。工作中，立信所将被询证单位信息记录于审计工作底稿，由审计人员亲自交给快递公司。在每份询证函中，均明确要求对方直接向立信所深圳分所回函。对发出、收回询证函的情况，均汇总、统计于审计工作底稿，符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条规定，做到了勤勉尽责。

　　第五，告知书认定立信所“对3.1亿元预付工程款的银行对账单未实施验证程序”“未能发现金亚科技虚增3.1亿元预付工程款”与事实不符。立信所已对3.1亿元预付款执行了7种审计程序，未见异常，可以证实《建设工程施工合同》的真实性及得到合同双方的实际履行。涉案的银行对账单为自助打印，客观上无法实施网页验证，因此告知书的归责不能成立。

　　当事人邹军梅及其代理人在听证及申辩材料中提出，不应受到行政处罚。第一，审计计划中评估了金亚科技财务报表的重点风险领域，并得到审核批准。第二，虽审计最终未能发现金亚科技财务报表造假行为，但是审计还是做到了勤勉尽责。第三，即使金亚科技财务报表出现“虚假记载”，也并非是审计项目组的原因。

　　当事人程进及其代理人在听证及申辩材料中提出，不应受到行政处罚。第一，对金亚科技2014年度财报的重点风险领域，审计项目组及签字注册会计师已经尽到合理怀疑义务。第二，虽审计项目组及签字注册会计师最终未能发现金亚科技的造假行为，但是仍然做到了勤勉尽责。第三，即使金亚科技财务报表出现“虚假记载”，也并非是审计项目组及签字注册会计师的原因。

　　我会认为：会计师事务所和注册会计师作为资本市场的守门人，应当依法履行职责，注册会计师作为具体实施审计工作的人员，应当在职责范围内发表独立的专业意见并承担相应法律责任。注册会计师应当保持足够的职业审慎，勤勉尽责地开展工作，恪守执业准则，保证所出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　第一，关于货币资金的函证程序。根据现有证据，审计人员未对询证函保持控制，未确认询证函信息，银行询证函仅有个人签章，没有加盖银行的印章，应视为无效的询证函。根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年修订）第十四条第（一）项的规定，当实施函证程序时，注册会计师应对询证函保持控制，确定需要确认或填列的信息。审计人员事后才取得银行回函，且取回函证后未实施验证程序，导致立信所未能发现银行回函系金亚科技伪造，金亚科技虚增银行存款217，911，835.55元的事实。因此，我会对此项申辩意见不予采信。

　　第二，关于立信所就金亚科技的应收账款余额情况发出询证函情况。其一，审计人员未审慎核查发函地址。发函地址与发票地址不一致的，备注发函地址为办公地址，审计工作底稿未记录上述地址来源。根据审计人员以及金亚科技财务人员的询问笔录可以相互印证以下事实：发函地址由金亚科技提供，在发函地址与发票地址不一致的情况下，负责函证发函的审计人员直接按金亚科技提供的地址发函，未进一步核实；发函快递单上的联系人和手机号码均由金亚科技提供，未进一步核实，且快递单由金亚科技财务人员代为填写，审计人员并未审慎核实发函地址。其二，审计人员未对重要函证的异常情况采取进一步审计程序。四川广电是金亚科技第一大客户，其中7家四川广电分公司均由四川广电成都分公司统一管理，理应引起足够重视。四川广电成都分公司的回函（寄件人）与发函（接收人）不符，审计人员在收到回函时并未关注，在之后的复核程序中，虽然复核人员关注到该疑点，并要求金亚科技查明，在金亚科技未回复的情况下，审计人员未再采取进一步审计程序。申辩人认为将函证寄至奥林营业厅是正常现象，但是由一个营业厅代表分公司接收询证函这一现象本身值得怀疑，再加上发函地址与回函地址不一致，审计人员更应高度重视并实施进一步审计程序。其三，未如实统计回函结果。立信所针对应收账款函证做了“回函核对记录”，该记录对30家客户（24份函证）“回函是否直接寄给注册会计师”“回函信封上邮戳显示发出城市或地区是否与询证函一致”和“回函信封上印章以及签名中显示的被询证者名称是否与询证函一致”均填写“是”，“回函可靠性结论”均填写“未见重大异常”。实际上立信所仅收到8份回函。除了四川广电，另外7份回函通过其他快递公司收发，无邮戳，立信所在审计工作底稿中未打印快递单物流信息，无法证实“回函核对记录”内容的真实性。综上，我会对此项申辩意见不予采信。

　　第三，关于重大合同的异常情况。立信所对审计工作底稿中仅留存14份合同、部分未签字盖章、部分未确定购买数量等异常情况均作出了解释，我会认为，对于金额较大的合同审计人员应当保持合理的职业怀疑和专业判断。立信所在对重大合同核查方面，存在审计人员忽视合同中的重大异常，且未向合同经办人核实的情况。关于某军工企业有两份相同编号的合同的情况，合同金额分别为70万元、840万元，其中金额为70万元的合同金亚科技盖有合同专用章，并由军品部负责人签字，但是金额为840万元的合同上没有盖章签字，立信所审计人员并未要求金亚科技对该相同合同编号的两份合同进行解释，且军品部负责人在询问笔录中确认自己从未见过金额为840万元的合同，立信所审计人员在询问笔录中亦承认在审计过程中未关注该异常情形。我会认为，立信所在对重大合同的核查过程中未保持合理的职业怀疑。综上，我会对此项申辩意见不予采信。

　　第四，关于采购与付款的函证程序。审计工作底稿显示，立信所共向金亚科技28位供应商发询证函，询证过程中，立信所未审慎尽责。其一，立信所未充分关注发函地址的准确性。其二，立信所在审计工作底稿中未记录收发函物流信息。其三，统计回函结果计算错误。在审计工作底稿《“应付账款”函询结果汇总表》中，立信所对应付账款的结果进行了统计，在该表计算的应付账款函证金额为2，936万元（实为2，774万元），回函金额计算错误。其四，审计工作底稿未记录应付款函证结论。因此，我会对此项申辩意见不予采信。

　　第五，关于3.1亿工程款。金亚科技制作了虚假的建设工程合同，填制了虚假的3.1亿元银行付款单据，该《建设工程施工合同》的主合同部分双方均未盖章签字，且通用条款部分仅盖章未签字。对涉及数额巨大的合同，审计人员应当审慎核查，特别是在发现该合同存在上述疑点的情况下，更应保持合理的职业怀疑，采取进一步审计程序。立信所未保持合理的职业怀疑，未考虑到因管理层舞弊可能导致的重大错报风险。因此，我会对此项申辩意见不予采信。

　　第六，关于邹军梅和程进的责任问题。由于立信所未按要求执行货币资金、应收账款、应付账款和预付工程款等的审计程序，未能发现金亚科技2014年度财务报表错误情况，出具了无保留意见的审计报告。邹军梅和程进作为直接负责的主管人员，理应保持应有的职业审慎，对金亚科技进行充分核查或者追加必要审计程序，因此，我会对此项申辩意见不予采信。

　　此外，当事人针对告知书认定的“穿行测试过程无法证实风险评估结论”进行了陈述申辩，经核实，我会对该申辩意见予以采信，该项行为的不予认定并不影响我会对立信所违法行为的认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

　　一、没收立信所业务收入90万元，并处以270万元的罚款；

　　二、对邹军梅、程进给予警告，并分别处以10万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2018年8月6日

　　01

　　曾被王亚伟重仓的金亚科技

　　2009年10月30日，金亚科技登陆资本市场，是创业板首批28家上市公司之一，被称为“电视游戏第一股”。2009年上市首日，收盘价格35元，涨幅超过200%，在28家企业中排名第一。2015年市值曾高达180亿。

　　因财务造假和欺诈上市，金亚科技诉讼缠身，股价也一泻千里。截至停牌前，公司股价报收0.30元/股。最新季报显示，公司股东总数为4.49万户。

　　金亚科技上市后一度吸引了曾经的“公募一哥”王亚伟的关注。

　　公司在披露的2014年三季报显示，王亚伟旗下的中国对外经济贸易信托有限公司-昀沣证券投资集合资金信托计划现身公司前十大股东席位，持股150.80万股，持股比例为0.57%。

　　2015年，A股迎来一轮牛市。金亚科技的股价也水涨船高，2015年5月14日最高摸至68.3元/股。

　　然而，2014年年报数据只是公司对外披露的一套假账。

　　同时，金亚科技还通过虚构客户、伪造合同、伪造银行单据、伪造材料产品收发记录、隐瞒费用支出等方式虚增利润。2014年年报虚增利润总额8049.55万元、虚增银行存款2.18亿元、虚列预付工程款3.10亿元等。

　　2018年6月26日，证监会官网披露，日前，证监会依法对金亚科技2014年度报告虚假陈述给予60万元顶格罚款，对董事长、实际控制人周旭辉合计给予90万元顶格罚款，对多名直接责任人员给予处罚。案件查办过程中，根据有关线索，证监会同时对金亚科技涉嫌欺诈发行等违法犯罪问题进行了全面查处。

　　（来源：证监会网站）

　　证监会调查发现，金亚科技为了达到发行上市条件，通过虚构客户、虚构业务、伪造合同、虚构回款等方式虚增收入和利润，骗取首次公开发行（IPO）核准。其中2008年、2009年1月至6月虚增利润金额分别达到3736万元、2287万元，分别占当期公开披露利润的85%、109%。上述行为涉嫌构成欺诈发行股票罪。

　　调查还发现，金亚科技和相关人员还存在伪造金融票证、挪用资金以及违规披露、不披露重要信息等犯罪嫌疑。根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》，证监会专门与公安机关进行了会商，决定将金亚科技及相关人员涉嫌欺诈发行等犯罪问题移送公安机关依法追究刑事责任。

　　根据2018年3月7日公司公告，金亚科技2013年大幅亏损，为了扭转公司的亏损，时任董事长周旭辉在2014年年初定下了公司当年利润为3000万元左右的目标。每个季末，金亚科技时任财务负责人（2014年6月20日之前是张法德，之后是丁勇和）会将真实利润数据和按照年初确定的年度利润目标分解的季度利润数据报告给周旭辉，最后由周旭辉来确定当季度对外披露的利润数据。金亚科技的会计核算设置了006和003两个账套。003账套核算的数据用于内部管理，以真实发生的业务为依据进行记账。006账套核算的数据用于对外披露，伪造的财务数据都记录于006账套。

　　金亚科技退市的原因是连续亏损。

　　2020年5月14日，公司披露的《股票终止上市的公告》显示，因2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（简称“净利润”）为负值，公司股票自2019年5月13日起暂停上市。4月28日，公司披露的《2019年年度报告》显示，公司2019年度经审计的净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值，触及了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》股票终止上市情形。深交所决定公司股票终止上市。

　　02

　　金亚科技实控人周旭辉

　　和很多一代掌舵人不同，从严格意义上说，金亚科技实控人周旭辉并不算是公司创始人，不过，他可算是幕后实际操盘人。

　　金亚科技前董事长、公司实控人周旭辉，生于1968年，温州乐清人。

　　抱团创业，是温州民营经济模式一大特色，温州人亲戚、朋友合伙创业同撑一片天的成功故事很多。合伙，抱团一起干，利于关键资源及人脉互补及共享。

　　在上世纪七八十年代，商潮初泛，温州人创业以小商品为主，市场竞争也相对充分且更激烈，创业起步时易受同行及竞争对手的排挤。抱团打拼，不是“一对一”，而是“多对一”，这也是初期温州经济的一大致胜之道。

　　金亚科技招股书显示，当年和周旭辉、他的弟弟周旭忠一起早期创业的原始股东里，有2位是浙江温州乐清籍老乡，如郑林强、王仕荣。其中，王仕荣是周旭辉的姐夫，持股比例超5%、仅次于当时第一大股东，即董事长周旭辉的公司。

　　周旭辉毕业于浙江大学，算是科班出身，金亚科技成为深交所创业板第28家公司之初，低调的周旭辉被形容是“吃技术饭的富豪”。上浙江大学时，他学的是机械设计专业，1988年毕业后被分配到四川成都电视联合集团公司工作。

　　后来，他在集团下属工厂担任分管技术工作的副厂长，1993年，他出任成都金丰无线电厂厂长，一直干到1999年自主创业为止。成都金丰无线电厂，始创于1991年，原先是一家集体所有制企业，主要从事电子元器件、工磨具制造，现已注销。

　　在2004年，科技得到了有效的发展，广播电视也开始逐渐数字化，聪明的周旭辉感觉到商机来了，于是他毅然决然的结束了自己在公司的身份，正式成为董事长，并以这层身份执掌金亚科技有限公司。

　　周旭辉掌管金亚科技之后，公司发生了翻天覆地的变化，那就是越来越多的投资者开始进入公司，从2006年起，周旭辉相继引进了多名投资者来为他的公司进行投资，先后四次的投资，让投资金额达到9950万元。

　　金亚科技曾经一度发展，VR、电竞、电视游戏盒，这些东西都在2004年到2010年一度爆火，周旭辉的公司也是机会做什么火什么，在2009年的时候，周旭辉的金亚科技就成了当时的“黑马”，还成功登录创业板上市，当时周旭辉的财富，也随着公司的上市发展而不断的上涨。

　　当周旭辉的人生正在冲往巅峰的时候，感情生活暴露在大众眼前，2001年，与前妻闹离婚，闹得人人皆知。

　　当时周旭辉一边打着官司，一边和女明星童蕾领证结婚。在周旭辉和童蕾结婚的那一年，金亚科技就开始走下坡路了，两年内亏损了1.2个亿，按规定，如果再过两年没能改变现状，公司就会被ST。

　　于是周旭辉就想了一个主意“造假”，周旭辉让手下，订了两份账本，一份用于公司内部管理，用于记录真实财务状况，另一个这是面向大众，这一造不要紧，之后引发了一大批事情。

　　这一造假让周旭辉尝到了甜头，为了发展业绩和股价，他用概念炒作和输送这个方法来刺激股价，用22亿元收购成都天象互动科技有限公司，想通过游戏概念来刺激股价。

　　原本周旭辉就有天象互动的股权，这样的做法其实就是两手互换而已，但是外界却浑然不知，上了周旭辉的当。

　　这种造假方式周旭辉不是第一次做，早在前几年，周旭辉就在IPO的时候造假，可以说是一个完完全全的造假能手，之后周旭辉在金亚科技辞职。

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责任编辑：王涵