原鹏城会计所合伙人们的灰色利益链远未消失

　　理财周报记者 丁青云/文

　　绿大地造假门，并没有真正终结前华南第一大会计师事务所鹏城。

　　尽管在证监会正式下达处罚禁令之前，鹏城已经并入国富浩华和天健会计师事务所，但其合伙人及执业会计师团队并未解散，原鹏城事务所大部分合伙人及其团队加入了国富浩华。

　　某种意义上说，鹏城死而不僵。“合伙人和会计师多是带着自己的项目到新所，基本上等于换了牌子，继续干原来的项目。”一名中资会计师事务所合伙人告诉理财周报记者。

　　而一些前鹏城高管干脆转至幕后，形式上辞去原鹏城会计师事务所的任职挂名，但其业务转给团队其他人员，但照样从新所国富浩华分得相关分红和提成。

　　理财周报记者多方调查发现，前鹏城会计师事务所副主任会计师(相当于合伙人级别)卢剑波，在鹏城任职期间，以其亲属名义注册成立投资公司，给其所签字的公司，提供IPO前期的财务顾问。为了绑定上市公司利益，卢剑波不惜让之以部分股权，将上市公司三川股份(300066.SZ)大股东三川集团前副总经理喻加峰、三川股份审计部部长矢进拉入利益共同体。

　　“所谓财务顾问业务，最核心的内容就是按照上市标准，改造财务流程，帮公司粉饰财务数据包装上市。这活投行和保代都干不了，只有专业的会计师能干。相当于自己包装，自己审计。”一名深谙内情的业内人士直言不讳。

　　卢剑波并非个例。这已经成为前鹏城会计师事务所一些高管的敛财方式。理财周报2012年7月曾报道鹏城会计师事务所前高级合伙人张光禄，亦在体外设置4家创投公司，入股鹏城审计的三个IPO项目，并为鹏城21个项目做上市财务顾问业务。

　　现在，鹏城合伙人们这条灰色利益链并未随着鹏城的解散而消失。

　　妻子侄女的壳公司

　　在鹏城事务所“出事”之前，卢剑波是鹏城会计师事务所副主任会计师。据其同事介绍，卢剑波在鹏城事务所资历很深，在鹏城已是高管级别。

　　据理财周报不完全统计，近年来，卢剑波一直担任三川股份、康得新、光韵达、同达创业等多家公司签字会计师。2008年业务高峰期时，卢剑波曾同时成为9家上市公司年报的签字会计师。

　　“那时候，整个鹏城所人心惶惶，尤其是合伙人。证监会对鹏城所做的很多项目查过很多次，张光禄(前鹏城高级合伙人)被曝光后，合伙人人人自危。其实，张光禄并不是唯一这么做的合伙人，只是不走运而已。”一名接近鹏城高层的人士告诉理财周报记者。

　　2011年，张光禄做局彩虹精化(002256.SZ)20亿虚假合同以及突击入股鹏城IPO项目曝光，鹏城事务所饱受质疑。而随后的绿大地造假一事，成为压倒鹏城事务所的最后一根稻草。

　　彼时，鹏城会计师事务所情势危急，只有被合并和被撤销两种选择。和选择投奔国富浩华的多数合伙人不同，卢剑波选择了离开鹏城会计师事务所。

　　随着卢剑波离开鹏城会计师事务所，其原先潜伏于地下的个人业务及所设置的公司浮出水面。

　　2012年6月7日，百度百科[微博]账号为“taiyilingxiang”(太易领享)的网友为卢剑波建立的新词条如此介绍卢剑波：

　　1968年9月出生于安徽省安庆市皖河农场，1990年参加工作。曾任深圳鹏城会计师事务所副主任会计师、中证大道投资管理公司总顾问。现任上市公司人人乐独立董事、天讯天网总顾问、深圳市领享投资管理有限公司(下称“领享投资”)总顾问、深圳市九天资本投资合伙企业(下称“九天资本”)高级合伙人、太易管理咨询有限公司执行董事(下称“太易咨询”)、太易汇智投资合伙企业执行事务代表(下称“太易汇智”)。

　　卢剑波任职的这4家投资公司，除了太易汇智公司以外，其他3家均成立于卢剑波在鹏城事务所任职之时。

　　其中，太易咨询公司成立于2005年6月28日，卢剑波持股30%，朱晓霞持股70%，朱晓霞为太易咨询公司总经理兼执行(常务)董事，卢剑波为监事；九天资本成立于2011年9月5日，卢剑波持股2%，为有限合伙人；领享投资公司成立于2011年2月24日，大股东为陈芳芳，持股70%。卢剑波于2012年8月15日，从陈芳芳处受让70%股份，成为领享投资的第一大股东。

　　“太易咨询公司和领享投资公司，都是卢剑波找人代持的。朱晓霞其实是卢剑波的妻子，而陈芳芳是朱晓霞的侄女。"

　　一名知情人士向理财周报记者透露，“卢剑波在鹏城任高管的时候，就已经开始在外面设立公司，招揽个人业务。”

　　公开资料显示，领享投资公司主营业务较多，包括股权投资PE/VC业务、资产管理、企业财务顾问三大块。其核心业务是为拟上市提供专业规范服务、帮助被投资企业解决规范管理。2011年，即领享投资公司成立当年，已设立并管理了两只基金，当年9月启动了第三只基金。

　　据业内人士介绍，这是资本中介(投行、律师、会计师等)利用职业便利，快速介入IPO利益链的常见模式。前期，以自设公司名义找到合适项目并提供财务顾问服务，帮助企业根据现有上市标准，包装、规范公司；其间，有合适机会，以自设公司名义对一些潜在项目进行PE、VC投资；最后阶段，通过所在的投行、会计师事务所及律所等中介机构将其运作上市。

　　而卢剑波在鹏城事务所做的多个IPO项目，也成为领享投资公司及太易咨询公司对外宣传的“成功案例”。

　　据了解，领享投资成立得比较晚，2012年下半年以来，IPO市场变脸，领享投资所投项目，目前还没有成功上市的案例。

　　领享投资公司对外宣称，其运作成功案例包括，三川股份、康得新(002450.SZ)、信邦制药(002390.SZ)、光韵达(300227.SZ)、勤上光电(002638.SZ)等多家上市公司。除勤上光电以外，卢剑波是其余四家公司的IPO签字会计师。

　　理财周报记者获悉的工商资料显示，2011年2月24日，陈芳芳和其他6名股东共同出资成立领享投资公司，注册资本为500万元，首期实收资本168万元，其中，大股东陈芳芳认缴出资350万元，实缴58万元，持股70%。

　　陈芳芳身份证显示出生年月为1984年12月，在该公司注册时，陈芳芳户口所在地是安徽黄山屯溪区戴震路44号黄山学院2003级集体户。也就是说，陈芳芳在抛出58万真金白银成立领享投资公司，并出任领享投资公司法定代表人时，她仍是安徽黄山学院一名学生。

　　据公开资料显示，卢剑波出生于安徽安庆市。

　　据前述知情人士透露，其妻朱晓霞及侄女陈芳芳均是安徽人。

　　工商资料显示，陈芳芳代持领享投资公司长达1年半，直至卢剑波从鹏城会计师事务所去职。2012年，8月15日，陈芳芳将其持有的全部股权转让给卢剑波，卢剑波才将其之前运作的公司公开化。

　　对前述问题，理财周报多次联系卢剑波本人。“我是从鹏城离职后，才从别人那里接手领享投资公司的。”卢剑波回应理财周报记者，但问及陈芳芳是否为其亲属代持领享投资公司，卢剑波拒绝回应。

　　三川前高管涉入其中

　　成立以来，领享投资公司股东经过两次“诡异”的变更，这两次变更均暗藏玄机。

　　工商资料显示，成立后四个月，领享投资公司开始了第一轮增资，引入了两位新股东，将500万注册资本缴足。

　　陈芳芳向一名叫谢兰平的女子转让了20.2%的股权，后者出资额为101万。

　　另一名新入股东为矢进。陈芳芳及另两名原始股东杨柠、林建伟分别向矢进转让2%、4%及4%股权。矢进合计投资50万元，获得领享投资10%的股权。此时，陈芳芳持股比例减至47.8%。

　　而据理财周报记者多方求证，矢进与卢剑波颇有渊源，矢进为卢剑波IPO项目三川股份审计部部长，为三川股份中层。

　　“我和卢剑波2003年就认识，他当时是审计主管负责三川项目审计，我是公司内审部人员。”矢进回应理财周报记者，“我们领导并不知道这回事(入股领享投资)，没有必要和他们讲，这是我个人的投资。即使卢剑波和三川股份合作，也不需要通过我，他是和财务部对接的。”

　　但问题并非如矢进所说般简单。2012年8月15日，领享投资发生第二次变更股权。已从鹏城会计师事务所离职的卢剑波，以50万元从陈芳芳手中受让47.8%股份。除此以外，领享投资公司又引入一名新股东喻加峰。

　　喻加峰从原始股东倪春敏手中受让3%股权，从原始股东梁莉手中受让5%股权，从矢进手中受让3%股权，喻加峰以60万元实际出资额，获得了领享投资公司12%的股权。

　　巧合的是，喻加峰其人，亦与三川股份有着密切关系，为其控股股东三川集团前股东及高管。

　　“喻加峰曾经是三川集团副总级别高管。他很早就从集团公司离职了，在我2007年进公司之前，他已经离开三川集团了。”三川股份董秘倪国强确认。

　　喻加峰还是三川股份控股股东三川集团的原始股东，为三川集团非登记在册股东(即委托代为持有出资股东)。

　　据三川股份招股说明书披露，三川集团的前身是1971年成立的鹰潭市国有水表厂，1992年改制为股份制公司，1998年改制为有限责任公司。在改制为有限责任公司过程中，为解决股东人数超过50人的问题，三川集团采用了委托持股的形式。

　　为改制上市，三川集团进行清理委托持股、实行信托持股。

　　2004年2月，喻加峰和三川集团原登记在册所有股东34人，与厦门信托签署了《江西省鹰潭市三川有限公司出资人(股东)协议》，将其股权交由后者代持和管理。

　　而据知情人士透露，喻加峰和三川股份董事长童保华关系良好。三川股份成功上市后，喻加峰才将其间接持有的三川股份转让并套现，目前其主要活跃于深圳投资界。喻加峰本人也对外表示曾为三川集团副总。

　　“有一段时间，他经常到公司坐坐，聊天。我们只知道他在深圳搞投资。”三川股份董秘倪国强透露。

　　卢剑波为什么积极将矢进、喻加峰吸收入股？公开资料显示，卢剑波和三川股份密切关联，曾担任三川股份上市IPO会计师。

　　卢剑波的另一个公司太易咨询公司官网介绍，卢剑波为三川股份指导基础规范，处理关联交易，从2000万销售到参与指导公司上市，历时整整8年。

　　卢剑波拉拢矢进、喻加峰二人入股，意在利益绑定，争取三川股份的上市后续业务绑定。

　　“卢建波邀请我加入公司时，他是说当时有个比较好的公司投资项目。但从我入股到现在，项目还没落实，这个公司我一分钱分红没收到。”矢进回应理财周报记者。

　　“本来卢剑波计划和三川股份合作搞基金，做PE投资，帮三川股份理财，帮公司收购上下游企业，收取相应的管理费。它有这么多募集资金。”多个知情人士亦进一步证实了矢进的说法。

　　“卢剑波也考虑过为三川股份提供市值管理服务，收费200万左右，但最终没谈成。”

　　三川股份成为中介们力争的香饽饽并不意外。

　　2010年3月26日，三川股份成功登陆创业板，会计中介为鹏城会计师事务所。保荐人为国信证券当时正是创业板募资黄金时期，三川股份募集净额为6.1亿，其中超募资金高达4.26亿。

　　时至2012年9月底，这笔巨额募集资金多数仍在账上。三川股份10.94亿的总资产中，货币资金占了4.66亿。

　　而目前，三川股份17亿总市值、1.56亿股本中，仍有9.88亿市值未流通、9058万股禁售股。今年3月26日，三川股份上市将届满三年，

　　9058万股禁售股完全解禁，9.88亿市值完全流通，卢剑波敏锐地看到，三川股份高管及PE减持套现的冲动和机会。

　　“市值管理的核心要义是，帮助上市公司老板实现最大价值的套现，或者通过各种金融手段运作，将老板股权利益最大化。”一名兼做市值管理的保代人士告诉理财周报记者。

　　“市值管理这块，之前有好几家券商投标，我们结合自己的实际，选了一家适合我们的券商为我们提供市值管理服务，这个目前基本是确定的，最后没有用喻加峰的。”三川股份董秘倪国强说。

　　“国富浩华合并鹏城后，卢剑波原来做三川项目的团队进了天健事务所，卢剑波开始介绍我们给天健，我们征询了律师和保荐机构的意见后，我们没按他的意思做。”倪国强回应。

　　“领享不是我们的关联机构。现在卢剑波和我们一点关系都没有。他现在离开了鹏城，不过做我们的审计项目，他把我们业务介绍给国富浩华的人，应该还是有提成，顶多是牵线搭桥的概念。”倪国强否认了三川股份和卢剑波私设的领享投资公司的关系。

　　鹏城会计师隐身幕后

　　鹏城会计师事务所突如其来的危机，让活跃在IPO利益链的会计师们做得更为隐秘。在这条利益链中，他们既是业务掮客，也是专业做账者；既是专业审计师，还是VC/PE投资人，复杂而尴尬，甚至直接触碰监管底线。

　　彩虹精化做局20亿假合同事件爆发，鹏城会计师事务所前高级合伙人张光禄辞职。离职后，张光禄自己设置的四家创投公司：深圳市华邦投资管理有限公司、深圳市蓝色大禹成长投资合伙企业、深圳市乔治投资发展有限公司、深圳市尧舜投资管理合伙企业继续活跃。张光禄目前还担任工信部中小企业上市联盟理事长，该联盟于2011年9月成立。

　　卢剑波也选择了从鹏城会计师事务所离职。但知情人士透露，卢剑波只是名义上辞职。“卢剑波辞去鹏城职务，表面上看起来和鹏城没有关系。事实上，项目还是他的，年审的时候，他还是经常回来对账，实际上他们还是拿着分红的。这么做，只是为了掩人耳目。”一名熟知内情的会计人士告诉理财周报记者。

　　而鹏城更多的会计师，则分流到国富浩华及其他所。据理财周报不完全统计，鹏城事务所会计师被4家会计师事务所瓜分。其中，73名注册会计师转至国富浩华，11名转入上海众华沪银，4名转入中汇，广州分所转入天健。

　　“一定程度上说，监管层对鹏城的惩罚形同虚设。鹏城合伙人并没有受到相关惩罚。他们和鹏城的执业会计师一起，分流到国富浩华和天健。相当于换个门面，继续干一样的事。”深圳一位资深审计人士表示，“合并可以让鹏城免于被撤销的灭顶之灾。”

　　而鹏城原所长饶永在这场风暴中有惊无险，目前，他的新头衔是国富浩华管理合伙人，主管华南片区。

　　“我们和国富浩华深圳分所合并，合并已经完全完成了。我们还是在原来的办公室办公，只是前台的招牌换成了国富浩华，实行一体化管理，但团队还是原来的。”一名加入国富浩华的前鹏城会计师告诉理财周报记者。

　　2月27日，证监会网站公告，拟对绿大地案件相关中介机构联合证券、天澄门、深圳鹏城行政处罚。因相关中介机构的违法违规行为涉及金额巨大，性质恶劣，将根据《证券法》及其他法律法规作出最高幅度的处罚和处理。

　　根据公告，证监会拟撤销深圳鹏城证券服务业务许可，拟对相关责任人员行政处罚和终身证券市场禁入。尽管如此，对已并入国富浩华的鹏城而言，撤销证券服务业务许可影响并不大。

　　而中国注册会计师协会官网上，注册登记的会计师事务所查询系统中，鹏城会计师事务所仍然在列。

　　而工商资料显示，鹏城会计师事务所仍然登记在册。但其股东在去年7月31日，发生了大变动。此前，9名合伙人持有鹏城股权，其中大股东饶永持有38.029%股权，二股东张克理、赖玉珍、王磊、范江群、林卓彬分别持股12.0985%。变更后，饶永等8名合伙人完全退出，将股权转给张克理一人持有。

　　随后一个星期，鹏城会计师事务所迅速又把法定代表人从饶永更改为张克理。自此，团队、股权全部处置转移完毕，鹏城前合伙人们成功金蝉脱壳。

　　鹏城所的IPO隐秘利益江湖，似乎刚刚露出冰山一角。

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