编者按：今年6月16日，香港交易所就设立“创新板”及修订创业板规则公布两项咨询文件，开始征求公众意见，两份文件的公众咨询截止提交回应日期为2017年8月18日。新浪港股诚挚邀请各位关心港股的投资者、各界专业人士、社会公众，为此次港交所提出的两份咨询文件、尤其是设立创新板建言献策，共同谋划港股市场更美好的明天！以下是汤财对本次讨论的投稿。
文/新浪港股专栏作家 汤财
作者简介：汤财，香港知名财经博主，尤以“汤财老千股手记”闻名，从小学起对股票已产生兴趣，遍寻香港股票资料，赚钱的目的为找寻生活中美好的东西。
前阵子，市场期待已久修订创业板及主板条例文件及开设新板文件正式发出。
前者指主要配售或许导致股价波动、承认有“啤壳”及转板卖壳行为。为改善情况，故提高创业板及主板上市及门槛，最低市值方面，主版由2亿元，增至5亿元，创业板由1亿元，增至1.5亿元，流动市值按比例提高，禁售期由半年增至1年，全面卖壳则由1年增至2年，另外，创业板最低2年营运现金流要求由2，000万元，增至3，000万元，亦必须进行公开招股。
至于转板方面，由于创业板定位重回旧制，非作为主板踏脚石，故转板需重新委任保荐人，亦提高了转板的门槛，财务资料要求由1年，增至2年。
后者指出，新板为容纳更多未有盈利、有分层持股制及拟在香港作第二上市的中国内地公司而设。主要为两板，一板称为创新初板，一板称为创新主板。前者只能由专业投资者投资，后者则开放予全部投资者。
笔者支持提高创业板如果需要公开发售，应该支持提升上市门槛。根据文件指出，创业板公司及低市值主板公司上市费用分别为2，060万元及2，850万元，如果创业板转为公开招股，估计会和主板上市相若。如果创业板集资额为最低流通市值4，500万元，即净集资额只有1，650万元，即为调高后每年营运现金流的1.1倍，除非真的图谋更大利益，否则以集资扩张业务而言，在创业板上市并非最佳选项。
至于主板改革并无影响上市门槛，故应维持市值及流动市值要求不变，提高门槛只是提升集资上市的难度，似非必须。仅为提高上市公司质素及减少啤壳情况的话，增加禁售期便已足够。
至于转板机制调整方面，虽然有过渡机制，但未来在创业板转板在更困难及新开创新板的弹性更高下，或许更多上市公司会考虑创新初板，创业板就会变得边缘化。
笔者认为，应该维持创业板为主板的踏脚石的定位，但支持转板增加财务资料要求，禁售期则由转板后重新计算，以减少转板后立刻卖壳的诱因。
最后谈谈创新板，只让专业投资者投资创新初板，源自早年创业板建议，虽然专业投资者表面上门槛颇高，不过，专业投资者仍有很多方法制造出来，如果并没有限制集资金额及流通比例，或许为新创企业的集资地，又或是一个安放“疆尸企业”之地。
至于创新主板，也许会吸引到一些国际大企业来港上市，激活香港市场，但由于这是国际已有的概念，相信就没有甚么新玩法。不过，笔者认为创新板“同股不同权”的概念，由于香港市场并没有足够的制衡力量，例如集体诉讼、强而有力监管机构等，加上后面干预力量实在太大，所以或许会导致小股东的权力或许较现在更低，使他们权益更易受到伤害。
总括来说，笔者在过往文章《汤财答“天下无敌”先生： 如何打击香港老千股》，加上近期新股改革，及David Webb 最近文章《One Board，One Regulator》已重申解决问题各项要点：
（1） 建议减少配股及供股的折让和一般授权幅度至10%，并加入和股价资产值折让的测试，如果任何一条违反规则，需进行股东投票；
（2）供股比例下限不设，但上限必需如现有发红股指引的最大比例，为扩大前股本的2倍，即最多为1供2。
（3）供股的授权应加上股权大会上提呈，如否决，则需逐次在特别股东大会上通过，否则如供股扩大股本比例多于20%，也需再经股东通过，并需加入每年以任何集资方式增发股份多于20%以上，亦需得到股东同意。
（4） 强制要求券商必需利用电子方式主动提醒持有的小股东投票，收费应该愈低愈好。
（5） 在重大交易中，应该禁止收购没有3年经营纪录的公司。
（6） 以超额折让价发行新股予关连人士或独立第三方时，大股东及关连人士不得投票。且需披露认购多于配售股份10%的股东身份。
（7）在大额供股、折让价格发行新股及重大交易中，应该披露交易中最终持有人身份，以避免交易或有重大输送利益嫌疑。
（8）在大额供股、折让价格发行新股及重大交易的投票中，参与的股东需要达到股东的50%以上及非利害股东的20%以上，否则投票作废。
（9） 在大额供股、折让价格发行新股及重大交易的投票中，除大多数通过外，可考虑增加引入私有化非利害股东10%反对制度，如反对票多于非利害股东数的话，发行新股需作废。
（10） 长远股份登记处或券商应引入电子投票制度，提高投票率。
（11）可以考虑供股及重大交易前6个月不得增发股票。
（12） 除非能够在制度上作出重大变革，容许小股东维权，否则不宜推出“同股不同权”制度。
（13） 有3年无保留意见的核数报告及经营历史才能让公司上市。
（14） 撤销上市公司盈利要求，只要有3年无保留意见的核数报告及经营历史就可以，剩下的就让投资者决定。正如香港股市上亦有不少连年亏损的股票。
（15） 撤销上市公司最低市值及流通市值的要求。只要确立3年无保留意见的核数报告及经营历史，让市场及上市公司选择是否付出上市费用，并在市场流通量不足时候不用被停牌。
（16）考虑根据国内上海及深圳市场及亚洲各地主板要求，强制性推出季度业绩报告，但不需进行审计。
（17） 设立“现金公司”持有现金及现金等价物上限，避免他们持有过量现金不作为。
除此之外，香港政府应该修例，以取消对包揽诉讼的认可，并成立基金，并改革律师收费标准，以鼓励及促进小投资者对不法的管理层进行集体索偿，提高对上市公司管理层的阻吓力。此外，亦容许足够票数的小股东有自行聘任核数师的能力，以减少上市公司和核数师私相授受的可能性。最后，亦应该参考2003年专家报告内容所述的建议：
“方案之一是由证监会根据《证券及期货条例》制定附属法例， 把《上市规则》与法例内某些因对保护投资者非常重要而须在法例订明的一般规定联系起来， 但不把规则本身变成附属法例。举例来说， 新的附属法例可规定须向上市局披露该局认为满意的全面、准确及适时的资料， 并于《上市规则》订明如何披露才能够令上市局感到满意。具体来说，双重呈报的一项限制， 不披露资料可成为一项受法定制裁的罪行。《上市规则》会成为由法定规管机构证监会辖下上市局所执行的业务守则。守则本身并非法定条文， 但提供详细指引， 说明应如何解释及遵行相关的法律规定。由于《上市规则》与部分法律规定联系， 并由法定规管机构执行， 故此若上市公司及公司董事， 以及中介机构经证明违反规则， 便会遭受各项制裁。这项安排既可保留《上市规则》的非法律性质， 也可维持其灵活性。
另一方案是当香港交易所将规管上市的职能转交上市局后， 给予《上市规则》等同证监会根据《证券及期货条例》第399 条公布的守则及指引的地位。这样《上市规则》便可维持其非法律条文的性质， 上市局可以迅速进行修订， 以确保能够对市场环境迅速作出配合。上市局作为一个法定规管机构，根据《证券及期货条例》具有调查及取证等法定权力， 处理涉嫌违反《上市规则》的个案，并可采取条例订定的制裁对违规者加以处罚， 这对改善规管架构的成效及公信力大有帮助。如采用这个方案， 对付违规者的制裁范围可能较受限制， 同时也未能解决先前提及双重呈报安排的限制， 但优点是可以即时实施。”
其实，香港上市制度因为历史悠久，已有过时之虞，改革是有所需要，但由于牵涉太多利益团队，故一直没有实行。现在这一个文件，只是把问题更形复杂化，并没有改变问题核心，就是小股东的权益是否有照顾好，但此次文件看不出港交所有这个目的，只是为了增加公司盈利，特地开设几个创新板作为创收来源。所以，保留港交所牟利职能，把监管部门移至证监会或新设机构是有所必要，希望监管当局能够坚持下去，抵住既得利益者压力，减少小股东权益被损害之机。把小股东维权成为可行。
进入【新浪财经股吧】讨论
责任编辑：刘琛 SF011
