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华润电力百亿购入项目连亏三年

　　每经记者 黎光寿 发自北京

　　在记者王文志实名举报华润董事长宋林，直指其在华润电力收购山西金业煤焦化集团资产的过程中渎职后，昨日(7月18日)，6名小股东委托相关机构发布声明，要对华润电力的三届董事会20多名成员发起诉讼，要求董事会公布华润电力对金业集团的收购细节。与此同时，人民网[微博]发布消息称，中纪委已经受理了相关的举报材料。

　　尽管当日华润电力发布公告称，华润电力在收购金业后成立的合资公司里，其所持股份仅占49%，并不控股，该收购案信息并不属于公开范围，并称举报为恶意诽谤，但事实上，这项耗资120多亿元的收购事件背后争议颇多，先是三个煤矿被虚假评估出数十亿元，再者是耗资百亿元的项目在收购后给华润集团带来连续不断的亏损。

　　此事背后究竟牵扯着怎样的利益纠葛？《每日经济新闻》记者此前曾赴山西进行调查，试图还原这起四年前收购旧案的真相。

　　金业收购案同煤意外出局

　　正当同煤为重组金业集团投入14亿元后，在一切进行中，这项重组戛然而止，同煤意外出局。

　　1998年12月8日，金业集团的前身山西金业物贸有限公司成立，老板为张新明，即本次收购事件中的另一重要人物，也是《福布斯》杂志和胡润中国富豪排行榜中的山西能源首富。2001年，金业物贸改名为山西金业煤焦化集团。

　　2006年，一场以“抓大放小”为主要内容的煤炭资源整合行动席卷山西，2008年底金业集团因经营惨淡成为了被整合方。

　　2009年9月24日，大同煤矿集团有限公司(以下简称“同煤”)与金业集团签订 《企业重组合作协议书》，拟成立合资同煤金业公司，其中，同煤占股56%、金业集团占股44%，该公司作为平台，用以收购金业名下10个单位的100%资产。

　　一份协议显示，同煤为这项收购支付了10亿元定金，还向合资公司投入了1.6亿元运营资金、借款1.14亿元、支付合资公司外欠材料和原料款1.3亿元、接管期间的工人工资0.36亿元。截止到2010年1月，同煤已经为重组金业集团投入了14亿元。然而，正待一切进行之中，这项重组戛然而止，同煤意外出局。

　　而华润电力，作为新的重组方出现在金业整合事件中。

　　事实上，据华润电力2009年年报显示，该公司于2009年积极参与山西煤炭资源整合，在山西和合作伙伴成立了山西华润联盛投资有限公司，投资整合吕梁市所属兴县、中阳、石楼、临县、交口等地区的煤炭资源。

　　山西华润联盛投资有限公司于2009年6月11日成立，是华润电力和山西柳林联盛集团的合资公司，2010年5月11日，华润电力购买柳林联盛持有的华润联盛8%的股权后，华润电力与柳林联盛持有华润联盛的股权分别有58%和42%。2010年4月30日，太原华润煤业宣告成立——这是专为重组整合张新明的金业集团名下资产而成立的公司。华润联盛、中信信托和金业集团分别占有太原华润股权的49%、31%和20%，华润联盛和中信信托使用的是现金注入，金业集团以其被收购资产的20%作价入账，占8亿元的出资额。

　　从华润电力2010年2月9日与金业集团签署的 《企业重组合作主协议》和5月31日签订的《补充协议》和10个 《兼并重组转让协议》可以看到，华润电力的扩张路径为：以合资公司“太原华润煤业有限公司”为平台，收购原相、中社和红崖头三个煤矿和7家与煤矿相关企业组成的资产包，该资产包占金业集团出售资产的80%，价格在79亿元以内。

　　这79亿元还包含了同煤集团先期支付的10亿元定金。华润方还需要承担金业集团13.6965亿元的到期银行债务、4500万元土地出让款。2011年3月2日，金业集团以其所持有的8亿股太原华润股票，换取了华润深国投信托有限公司26.27亿元的贷款，该贷款名为 “焱金一号”。此外，华润集团还需要支付同煤集团前期投入4.4亿元。

　　按照上述金额计算，并加上华润方承担的债务和其他费用，可以看出，华润电力所认可的金业集团资产包价值为123.8165亿元。但值得注意的是，金业集团所售资产20%的评估价是12.7166亿元，按照80%资产等于79亿元的比例计算，其20%的资产所对应的价值是19.75亿元，实际换取的贷款却高达26.27亿元，比评估价高出13.5534亿元。

　　金业项目购得后连续亏损三年

　　收购三年多来，太原华润的经营一直不理想，被称为“古交项目”的收购项目三年都是“应占亏损”的角色

　　该收购案发生在煤炭价格处于高点的2010年。华润电力最初的设想是通过并购，实现煤电陆港一体化，在煤炭市场波动的时候可稳定其上游供应，并降低煤炭采购成本和提升利润率。

　　然而，收购三年多来，太原华润的经营一直不理想。华润电力2010、2011、2012三年的业绩公报显示，被称为“古交项目”的收购项目三年都是“应占亏损”的角色，部分抵销了华润电力在其他项目上的盈利。《每日经济新闻》记者曾就此致电太原华润，对方将亏损原因归结于2010年以来焦煤市场不理想。

　　作为收购的核心资产，原相煤矿、中社煤矿和红崖头煤矿被寄予厚望。根据华润电力收购金业集团的煤矿评估报告，原相煤矿2010年、2011年和2012年要实现的销售收入和税前利润分别为43.02亿元和1.92亿元、70.89亿元和9.51亿元、75.39亿元和12.18亿元。

　　不过，《经济参考报》援引的一份报告称，原相煤矿2010年和2011年的销售收入和税前利润分别为11.52亿元和-2.17亿元、18.2亿元和-3.48亿元。有知情人士估算，2012年原相煤矿的亏损在5亿元以上。而中社和红崖头煤矿被收购后没有建设也没有生产，红崖头煤矿已经成为当地农民的放羊场地。

　　据了解，太原华润经营不理想，因其收购的煤矿一直未能正常生产，卡在采矿许可证上。“原相煤矿还处于基建期，中社和红崖头根本就不存在，其探矿权已经过了有效期，按山西的规定已经归国家所有”。而华润电力收购金业集团资产的评估报告也显示，原相煤矿采矿权已过期，中社和红崖头煤矿只有探矿权，并且已经失效。

　　博瑞矿业权评估公司的《评估报告》记载，金业集团在2003年6月和7月前者井田精查探矿权和后者8#9#详查探矿权。前者精查探矿权2004年6月期满后申请延期，延期后有效期是2005年12月29日到2007年12月29日；红崖头井田8#9#详查探矿权在2007年完成地质勘探后申请了探矿权保留，有效期至2009年1月24日。

　　2009年11月15日，山西省国土资源厅以《关于中社红崖头井田探矿权转让及划定矿区范围意见的函》(晋国土资函【2009】645号)，明确两探矿权在保留期结束后，均未申请办理延长探矿权保留期限，“目前已超过有效期，其勘察证件成为无效证件”。该函件发出的日期，正好是在同煤集团整合金业集团之后。

　　山西国土资源厅网站里，太原华润2011年7月7日将原相煤矿的采矿许可证变更到自己名下，有效期两年，从2011年7月7日到2013年7月7日。而查询中社井田和红崖头井田的探矿证信息，显示为不存在。华润电力7月18日声明称，太原华润今年4月获得了原相煤矿的20年采矿许可证，中社和红崖头煤矿的采矿许可证正在办理。

　　虚拟矿权评估出高价

　　评估公司以过期的采矿权为评估对象，假设正常生产，并假设所产原煤全部销售，评估出高价。

　　“购买这三个矿，只花了6000多万元，而金业集团谋求上市时总资产评估10亿元没有通过，卖给同煤时估价52亿元没成交，给华润电力却卖了123亿元。”全国人大《证券法》修改小组专家组成员刘纪鹏[微博]指出，华润电力收购金业集团案件中更大的问题，出在关于矿权的评估上。

　　原相煤矿是三个煤矿中面积最大储量最多的一个矿，达18.25平方公里。山西省博瑞矿业权评估有限公司的评估报告显示，该煤矿井田探矿权最早2001年设立，2002年转移到金业集团手上，2004年金业集团申请探转采，获得采矿许可证；2008年6月16日，原相煤矿作为金业集团分公司成立，但该公司营业执照上注明“不得从事煤炭生产”。

　　博瑞公司的评估报告记载，原相煤矿的建设从2005年开始，2007年因安全隐患和安全质量问题，以及开拓方案和首采工作面的变化，停工修改。该矿采矿许可证已经在2009年2月到期，2010年参与华润电力重组评估时，该矿还处在基建阶段，不属于持证生产矿井，“金业煤焦化集团已经向国土资源部上报了申请延续的有关材料”。

　　尽管原相煤矿的采矿权已经过期，但评估公司以过期的采矿权为评估对象，以煤炭工业太原设计院编制的两份矿产资源开发利用方案所假设的“生产规模”依据，将政府部门核定的年90万吨产能假设为年150万吨，虚拟该基建矿2010年固定资产投资，假设“2011年开始正常生产”，并假设所产原煤全部销售，评估出其价值为41.7亿元。

　　对原相煤矿的价值评估，在不同文件中各不相同。在一份双方确认的 《山西金业煤焦化集团有限公司收购资产汇总表》里，原相煤矿的在建工程价值为12.69亿元，无形资产为19.74亿元，总价值是32.67亿元。在太原华润成立时原相煤矿的资产评估中，上海东洲资产评估有限公司评定的煤矿价值是54.4960亿元。

　　而中社和红崖头煤矿的矿权评估，同样也采用了评估虚拟矿权的方法。博瑞矿业权评估公司的《评估报告》显示，中社井田的评估参照煤炭工业石家庄设计研究院2006年5月制作的可行性研究报告，将该矿90万吨/年的理论产能，通过假设的方式，将产能扩展到150万吨/年进行评估，使该虚拟的采矿权价值高达36.88亿元；对同样没有取得过采矿许可证的红崖头井田，其价值被评估为4.89亿元。

　　《评估报告》还显示，原相煤矿采矿权2004年被山西儒林资产评估事务所评估为9075.56万元，探矿权2001年被儒林所评估为94.14万元，探、采差价为8981.42万元，金业集团只缴了一半，有4490.71万元未缴纳。中社井田精查探矿权2007年被评估为4589.76万元，当时有2749.76万元未缴纳；红崖头井田8#9#详查探矿权出让价337.72万元已缴清。

　　山西省政府办公厅《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法》(晋政发【2008】83号)对煤炭资源整合的价款制定有规定：“被兼并重组煤矿在187号令实施前按规定缴纳了价款，直接转让采矿权时，兼并重组企业应向其退还剩余资源量的价款，并按原价款标准的100%给予经济补偿。”187号令名为 《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》，颁布时间是2006年2月28日。

　　长期关注华润电力此收购案的山西前媒体人李建军介绍，据该文件规定，金业转让原相煤矿时仅能获得已交资源价款4490.71万元，再加上退还的100%经济补偿，共计8981.42万元。其转让的中社和红崖头煤矿探矿权，最多仅能获得已交探矿权资源价款9075.56万元及其100%的经济补偿，共计1.8亿元。

　　华润电力声明不控股引质疑

　　有质疑称，在收购重组中的独立第三方股东中信信托，实际可能并不独立，金业处于华润的实际控制之下。

　　此次，6名小股东委托的相关机构一再提及的要求是，华润电力要公布其收购山西金业集团的细节。刘纪鹏表示，此次收购的资产总量占华润电力十分之一的份额，他呼吁华润电力披露收购细节，“不要回避矛盾，不要给央企丢脸”。

　　而华润电力7月18日发布的声明称，在太原华润的股权结构中，华润电力只是持股49%的大股东，其不是控股股东，无权公布收购细节。华润电力在其多份年报和半年报中称，因其仅持有太原华润49%股权，9名股东其只能委任4名，而做出财务和经营上的决定需要2/3以上的股东投票，其没有控制权，“但可对其经营行使重大影响”。

　　但有质疑称，在收购重组中的独立第三方股东中信信托，实际可能并不独立，而是代持股的角色。

　　华润电力2010年的中报载明，其全资子公司深圳南国能源有限公司有权选择购入中信信托所持31%权益。2012年中报又显示，中信信托所持31%期权在第一份协议期满向华润电力授出后，又订立了新的协议，新订的协议约定“中信信托以零代价向本集团授出认购期权，以于2013年4月16日按预定代价收购其太原华润31%股权。”

　　但在中信信托2010年所发布的信托产品公告中，并没有发现投资太原华润的集合类资金，显示此投资未针对公众发行。这31%股份期权的实际认购人是谁？中信信托方面表示该项目已彻底结束，不想再提及此事。李建军表示，他调查发现该信托资金来自于华润管理层，不过该说法并未能得到华润电力和中信信托的证伪或证实，华润电力7月18日的声明也未对此做出解释。

　　《每日经济新闻》记者发现，2011年3月2日，金业集团以其所持有的价值8亿元、占总股本20%的太原华润股票，抵押给华润电力下属的华润深国投信托有限责任公司，换取了名为“焱金一号”的26.27亿元贷款。这说明，经历了31%的股权收购和焱金一号信托贷款之后，太原华润的控股权牢牢掌握在华润电力手中，为何不公布详细的收购代价，至今仍是一个谜。

　　记者还注意到，在华润电力收购金业集团的协议书中，规定了非常严格的付款条件，但 《经济参考报》记者王文志和山西前媒体人李建军调查到的情况显示，根据金业集团的资产状况，很难满足付款条件，但华润电力已经提前付给金业集团多达80多亿元。因诉讼需要通过法院对金业集团执行财产保全的山西胡律师，向记者透露，其在追查金业集团账户中发现，有一笔10多亿的巨款被打到了四川绵阳一个账户。

　　应当由华润电力支付给同煤集团的款项至今也没有完全缴纳，《中国经营报》报道称，由于华润方面未按照有关协议向同煤集团支付总计约8.9亿元的款项，同煤集团已向山西省高级人民法院提起诉讼，并于4月立案。

　　“作为持股49%的最大股东，华润电力属于实际控制人角色，123亿元的并购事件，不披露很荒唐。”李肃说，小股东曾经去找过香港联合交易所，结果联交所回复称小股东的诉求已经记录在案，“作为国有大型企业，应当在遵守法律上做出表率”。李肃认为，华润电力不公布收购细节的做法，完全违法，“应当停牌调查”。

　　“我十分不理解，为何华润电力或者华润集团不出来解释”，刘纪鹏说，“这个事件再不解决，会引起越来越多到而关注”。不过华润集团18日的声明称 “太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价以及其他条款及条件乃订约方经考虑所有相关因素后经公平磋商厘定，代价实际上低于总评估值”，也没有公布更详细的信息。

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　　小股东起诉华润电力：希望购金业合同作废

　　每经记者 郑佩珊 发自北京

　　7月17日下午，华润集团针对该公司高层遭《经济参考报》首席记者王文志实名举报一事发布声明称，该举报中“存在诸多揣测、臆断乃至恶意诽谤之辞”。

　　相隔一日，在股东维权发布会上，小股东代理律师段和段律师所陈若剑律师公开宣布，“由施政乐为代表的华润电力6位小股东向香港高等法院提出申请，要求法院许可其代表华润电力公司起诉该公司周俊卿等20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务，要求追究其相关法律责任。目前，该案已经立案，并将于2013年8月5日开庭。”

　　陈若剑表示，“我们此次的主要证据为交易合同以及两份评估报告。”最终希望华润电力购买山西金业的合同作废，公司收回已付款。

　　对于媒体关注的三大质疑点，华润电力在昨日(7月18日)午间公告中一一回应。

　　首先，针对华润电力收购山西煤矿及构成收购目标一部分的若干相关资产的评估值被夸大及收购代价过高的质疑。华润电力称，太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价以及其他条款及条件乃订约方经考虑所有相关因素(包括山西煤矿及相关资产当时的评估值)后经公平磋商厘定，代价实际上低于总评估值。

　　至于媒体所称的公司并无按照香港联合交易所有限公司证券上市规则就山西投资作出任何公布，华润电力辩称，当时间接非全资附属山西华润联盛，连同独立第三方中信信托及山西金业集团，于2010年4月成立合营太原华润，其中山西华润联盛持股49%，因此太原华润为润电的联营，而非附属。

　　此外，华润电力表示，中社煤矿、红崖头煤矿于2003年即已获得了探矿权，后因地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权。在今年4月太原华润已取得原相煤矿20年的采矿许可证。其中，中社煤矿及红崖头煤矿的采矿许可证也正在办理中。

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