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　　江家岱

　　华润电力2010年收购山西煤矿的争议持续发酵，6名小股东起诉至香港高等法院，矛头直指20名前任和现任董事同意收购2个至今未取得采矿许可权的煤矿，并疏于披露。而华润电力则反驳指，因地方政府资源整合，暂停办理采矿权；且太原华润属联营公司，不受披露原则规管。

　　“作为太原华润并购交易的核心资产，中社煤矿和红崖头煤矿的采矿权早在2007年和2009年先后到期。明知是无法投产的烂尾矿，却提前支付80亿元，严重损害了公司股东利益。”香港廖国辉律师事务所合伙人陈光辉8月5日将代表6名小股东上庭答辩，接受本报专访时，他透露原告已有证据证明华润电力分两笔支付了80亿元，并认为，公司必须及时披露。

　　7月18日，华润电力主席周俊卿在公告中解释说，中社煤矿和红崖头煤矿早在2003年已获得了探矿权，后因地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权，但这并不影响探矿权的有效性，两家煤矿的采矿许可证正在办理中。

　　有业内人士表示，任何实际生产的煤矿申请“两证”并无困难，但山西省政府自2009年起大幅提升了煤矿安全和投产标准，顺延了多家矿主的许可证申请，华润电力正好“踩上了点”。

　　此外，本报从其他渠道获悉，上述所提的“华润电力分两笔支付了80亿元”数字，与交易相关方所说数据有出入。

　　采矿权之争

　　记者从陈光辉手里获取了高等法院给华润电力发出的传票。其中引述的《企业重组合同主协议》(以下简称《协议》)是由山西华润联盛、山西金业焦煤和张姓第三方在2010年2月签订，以不超过79亿元收购金业80%的资产，包括三家煤矿等10处资产。按照协议，由山西华润和第三方合共出资32亿元，加上金业剩余的20%资产，成立新的合资公司。

　　这与华润电力的披露吻合。2010年年报显示，太原华润注册资本40亿元，山西华润联盛能源、中信信托与金业集团分别占股49%、31%和20%。但华润电力旗下的全资附属公司深圳南国能源拥有购入中信信托所持有31%股权的选择权。不过，目前这部分选择权行使与否，暂不得知。记者就此查询中信信托，未获正面回复。

　　《协议》中规定，山西华润必须在交易达成后的10个工作日内预付20亿元的定金。与此同时，金业集团需保证已取得了原相、中社和红崖头，三家煤矿100%的合法探矿权和采矿权，若实际情况与描述不符，山西华润有权追讨20亿元的定金。

　　陈光辉说：“山西省国土资源厅的记录明确显示，中社煤矿和红崖头煤矿的采矿权在交易完成时已过期失效，作为一笔董事局批准的交易，为何明知金业违约却不追讨定金？于法、于情都缺乏合理解释。”他透露，有证据显示，华润电力不仅没有追讨20亿元定金，还在同年向金业集团缴付了剩余60亿元，届时将在法庭上与公司对质。

　　代表小股东维权的段和段律师事务所律师陈若剑18日在记者会上表示，国家法律规定煤矿采矿权过期30天内可以申请延期，交易至今已3年多，两处矿产早已属国家资产。“金业无权出售，华润电力更无权购买。”

　　华润电力在公告中承认，中社煤矿及红崖头煤矿的采矿许可证正在办理中，主要原因是地方政府进行煤矿资源整合，暂停办理探矿权转采矿权的申请，但这并不影响采矿权的有效性。

　　国泰君安国际煤炭行业分析师吴逸超对这种说法表示认可。他对本报说：“山西省政府在2009年至2010年大幅度整合煤矿资源，年产量一百万吨以下的采矿权根本不批。”他表示，法律上是规定应在许可证过期30天内申请延期，但实际操作中，政府与企业会达成暂停协议；只要太原华润走完了“程序”，符合所有安全准则，采矿权审批不是大问题。

　　华润电力另一全资附属公司华润煤业控股曾在2012年5月4日提到，原相煤矿经过两年的漫长等待，正式复工，当年计划产量35万吨。华润电力在18日的公告中首次披露，太原华润已在今年4月获得了原相煤矿20年的采矿许可证，资料显示该煤矿上一个许可证已在2009年2月到期。

　　披露风波：究竟要不要披露？

　　“作为一家上市公司，百亿元的收购交易竟然从未披露。”陈若剑表示，根据香港联交所上市规则第14章，在股价交易中凡是资产比率大于5%但低于25%的，均属须披露的交易。他透露，华润电力收购山西金业涉及金额高达123亿元(约合155亿港元)，当年华润电力总资产为1318.6亿港元，收购总额占其总资产的11.75%。

　　记者翻阅《上市规则》，其中确有相关条款，且计算百分比时，同时包含资产、盈利、收益、代价和股本5种比率，交易价值的任何一项比率超过5%，即须披露。

　　记者咨询港交所时得到的答复是，港交所不就个案进行评论。但就《上市规则》而言，这项披露原则只适用于上市公司及其附属公司(控股至少51%)。

　　照此说法，华润电力只持有太原华润49%的股权，只属联营公司，不受上述规则规管。

　　华润电力解释，太原华润成立时，根据上市规则第14章项下的规模测试，交易相关的所有比率均低于披露门槛，故并无就此作出任何公布。在2010年年报和中期报中，华润电力主动提及了收购山西金业的交易，披露了10个收购的单位，并说明了三家煤矿的名字和储量，但并无收购金额和支付细节。公司认为已就相关收购遵守了所有披露责任。

　　有法律界人士指出，上市公司透过联营公司收购，即使交易金额上百亿元，亦无须向公众和股东披露，不受《上市规则》约束。

　　华润电力股价18日回稳，一度上涨3.3%，收市跟随恒指微跌1.78%，报17.66港元，成交9.27亿港元，高居前五。

　　此外，据“人民网[微博]财经”18日称，就记者王文志“实名举报华润集团高管渎职”一事致电中纪委举报电话获知，其已收到该举报，现已在程序处理中。在17日，华润集团就此事件发布声明公告称：所谓举报中存在诸多揣测、臆断乃至恶意诽谤之辞；“如媒体及各界人士发现该宗收购交易存在贪污舞弊行为，欢迎向本公司及上级监督机构提供有事实依据的举报线索”。

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