特别报道：莲花味精近10亿占款是如何形成的？_上市公司_财经纵横

特别报道：莲花味精近10亿占款是如何形成的？

http://finance.sina.com.cn 2004年07月29日 07:23 上海证券报网络版

　　有关莲花味精(资讯行情论坛)大股东占款一事，随着莲花味精2003年年报及2004年一季度季报的出台，再度激起了广大中小股东的关注与气愤，并且引发了大庆个人投资者李凯状告莲花味精及莲花集团，从而上演了中国资本市场第一例被法院受理且审理的小股东诉上市公司大股东占款的侵权纠纷。　

　　莲花味精大股东近10亿占款是怎么形成的？面对小股东要求还款的诉讼，这近10亿

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占款该怎么还？上证报记者日前赶赴河南进行了实地采访调查。　

　　日前，上证报记者赴河南采访具体负责莲花味精大股东------莲花集团改制重组的河南国资委省管企业监事会主席菅明军，以及莲花味精新任董事长郑献锋，得知，在当地政府高度关注下，莲花味精的清欠方案正在实施，如果计划进展顺利，莲花集团累计归还莲花味精占款将达到2亿元。同时，以河南省国资委副主任郭洪昌为组长的莲花集团改制工作小组正在多方配合下全力救助莲花集团，期望寻求治标又治本的方案，恢复集团与公司的造血功能，彻底解决大股东占款问题。　

　　占款越占越多　引发小股东起诉　

　　莲花味精大股东占款问题暴露于2003年8月监管部门对其进行巡检后下达《限期整改通知书》。之后莲花味精公告显示，到2003年8月31日，莲花集团累计占用上市公司资金达到8.58亿元，其中包括期初占用资金净额2.24亿元，以及期间新增占用款6.34亿元，具体占款事项未经董事会、股东大会审议，也未进行公告披露。　

　　之后，莲花集团承诺，将在2003年年底之前归还5亿元现金，剩余的占用资金将根据有关规定，在以后的每个会计年度下降30%。2003年12月30日，莲花味精公告称，莲花集团将其持有的2.5亿股上市公司股份分别质押给三家银行，莲花集团通过本次质押所得借款将用于偿还占用上市公司的部分资金。但是在今年4月公司披露的2003年度报告及2004年一季度季报中，莲花集团欠上市公司的资金却升至9.49亿元，经公司独立董事披露，集团去年年底在交行质押的国有股被退回，致使集团公司1.65亿还款被撤回，同时，又新增周转借款9000万。　

　　莲花味精大股东占款越占越多的行为引起了投资者强烈不满。日前大庆市的一名普通投资者李凯将莲花味精及其大股东推上了被告席，而大庆市让胡路区人民法院于今年7月8日受理了此案，使莲花成为我国证券市场第一例被法院受理且审理的小股东诉上市公司大股东占款的侵权纠纷案的主角。　

　　财务状况堪忧　

　　其实莲花味精自1998年上市后的前两年，其业绩表现还是可圈可点的，而其大股东------莲花味精集团有限公司在河南省也是屈指可数的知名企业。　

　　据了解，莲花集团是河南省最大的农产品(资讯行情论坛)加工企业，全国最大的味精生产和出口基地。从1983年建厂以来，味精生产能力已达30万吨，目前企业年加工转化小麦(资讯论坛)近100万吨，占河南全省商品小麦的十分之一。据河南省国资委有关人士介绍，莲花集团在形势最好的时候，销售收入达到20多亿元，上缴税金2亿多元，实现利润1亿多元。当地领导评价莲花集团“是做出过重大贡献的！”。莲花集团在发展壮大的20年中，累计实现税收17亿、发放员工工资14亿元、解决就业人员近2万名。　

　　然而，现在的莲花集团已经今非昔比。根据上证报记者从河南省国资委了解到的情况，目前莲花集团帐面资产总额66亿元，负债总额54亿元，净资产12亿元，负债率达到81.8%。集团及其所属公司的银行贷款总额达到36亿，原材料欠款4.8亿，欠发工人工资6000万，欠职工集资款7000万，欠职工风险金8000万，欠交职工养老保险金2000万。　

　　由于莲花集团与莲花味精在“五分开”问题上存在着严重的缺陷，致使集团与上市公司无论是在资金占用、人员交叉任职、经营业务处理、公司人员管理、资金划转等方面均呈现纠缠不清的状态。集团公司沉重的亏损负担通过上市公司替集团公司还息、集团公司拖欠上市公司关联交易款项等形式被强压到上市公司头上。　

　　据悉，由于资金严重不足，目前莲花味精原有的两条生产线只开工了一条，二期生产线的建设工作更被一度停止。公司生产味精单位固定成本急速上升，吨味精完全成本比国内同行业平均水平高出1400元。公司一度陷入停产的危机。业绩危机直接反映在公司年报上。2003年莲花味精的每股收益已自上市之初的0.4元，下降为-0.164元；其净利润也由上市之初的1.68亿下降至2003年亏损1.45亿元。　

　　巨额利息成为“催命符”　

　　莲花集团占用上市公司如此巨大的资金到底是怎样形成的？在占款之后，集团的生产状态、职工的生活条件未见改善，那么这些被占用的资金到底去填了什么窟窿？　

　　记者采访了解到，莲花集团占用上市公司资金并非是一朝一夕形成的，而是由于对财务成本控制不当，造成欠款尤如滚雪球一般越滚越大，直到上市公司的盈利能力无法负担集团公司的消耗，最终使得占款行为不得不暴露在光天化日之下。　

　　记者了解的一个数据显示，莲花集团成立20年来，累计支付的银行利息竟高达20亿人民币，超过集团贡献的税收17亿元。有知情人士透露：“莲花2001年增发募集资金后，许多银行都盯着，并向当时的负责人承诺‘存一块钱贷两块钱’，由于管理层并不精通怎么控制财务成本，致使莲花在银行的贷款越贷越多，再加上资金利用效率不高，最终导致巨额欠款。”目前莲花集团、上市公司及其他下属企业总计欠银行贷款总额36亿元，对于巨额的、不断产生的贷款利息，集团自身无力负担，主要依赖上市公司偿还，因此，银行利息已经成为集团不断占用上市公司资金的一道“催命符”。　

　　另外一个造成大笔巨额占款的原因还在于，集团公司这几年来不仅扮演着上市公司包袱的角色，更加糟糕的，集团还不停地在搞所谓的“多元化”投资，而这些对外投资的效率却十分低下，目前除了个别企业，如彩印厂等能够盈利之外，其他新生的企业又成为了亏损的包袱。　

　　同时，莲花味精董事会有关成员也表示，集团占用的资金也并不全是真金白银挪用，还有一些是属于上市公司向集团剥离不良资产，造成上市公司同集团之间形成了一些应收款项，这也构成了一部分集团占款。　

　　技改引爆资金链全面崩溃　

　　在集团亏损不断加剧的情况下，莲花味精自身的盈利功能也在减弱，最终导致资金链危机爆发。知情人士表示：“如果莲花味精盈利能力一直非常好，那么集团占款的问题还不至于立即暴露，一个导致莲花资金链断裂的直接原因是其久拖不决的技改项目。”　

　　据了解，莲花味精的生产原料原先主要是玉米，考虑到原料不能充分保证和生产成本较高等因素，从2000年至2003年，公司实行技术改造，莲花味精生产原料由玉米改成小麦，并从荷兰和芬兰引进了世界最先进的小麦加工生产设备，为此投入的资金达到7亿元。但是，由于对关键技术难题未能及时解决，设备安装调试时间过长，大量资金没能发挥效益，新的生产设备在一年多的时间里没能形成生产能力。“玉米生产味精的设备停了，小麦生产味精的设备未能达产，造成味精生产急剧下滑。”这种说法在河南省国资委菅明军主席口中得到证实。莲花味精新任董事长郑献锋则表示：“应该说技改的想法还是对的。河南是小麦的主要产地，年产小麦达到1000万吨。而且在技改推广前，玉米的价格高出小麦。但是由于这个技改项目实施的时间太长，等到完成的时候，小麦的价格反而超过了玉米。因此莲花错失了盈利的时机。”　

　　由于产能下降，单位成本提升，流动资金减少，莲花的效益开始下滑。这激发起各家债权银行的担心和忧虑。一些银行为了避免和减少损失，抽回资金，压缩贷款规模3亿元，加之原来的玉米供应商追讨货款，使得莲花的资金链全面紧张。2002年莲花味精盈利猛降至1000多万元，2003年企业亏损1.45亿。同时，也正是在2003年，莲花经过监管部门的巡查暴露出大股东巨额占款问题，其占款金额由2002年底的2亿余元，猛增至2003年8月的8亿余元，对如此短短几个月时间内占款金额的飙升，知情人士表示，其实这部分占款未必全部发生在2003年1月------8月，究其原因是，2003年莲花耗时三年的技改完成，集团与上市公司进行了资产清算，由此使得技改过程中发生的一些占款问题一并暴露出来。　

　　此外，去年10月份以来，小麦、纯碱、硫酸、液氨等原辅材料和煤炭运输价格都有不同程度的上涨，更是加剧了资金紧张的矛盾，影响了生产运行和经济效益。　

　　记者在采访过程中了解到，除了资金短缺，市场竞争日益激烈是莲花味精不得不面对的另一个难题。近年来，国内味精市场呈现买方市场，私营企业占据机制、税收、人员等方面的优势，推动价格战愈演愈烈，目前已进入平均利润率不足5%的薄利时代。为了保证市场占有率和资金周转，莲花味精平均售价由2003年的每吨11700元下降到目前的10040元，降幅达14%。　

　　悬崖边拯救莲花　

　　莲花味精和莲花集团出现的种种问题引起了项城市(莲花集团所在县级市)、周口市(莲花集团所在地级市)和河南省政府的高度关注，今年2月中旬，河南省副省长史济春带领省发改委、国资委和财政厅的有关人员到莲花集团调研，分析了莲花集团面临的严重困难和深层次体制问题，制订了初步的解决方案。随后，成立莲花集团改制工作小组，河南省国资委常务副主任郭洪昌任组长。　

　　4月中旬，莲花集团和莲花味精的主要负责人调整，河南省农业综合开发公司副总经理郑献锋出任莲花味精董事长、项城市委副书记李东升行使莲花集团董事长之职，原莲花集团、莲花味精双料董事长李怀清退出领导岗位。　

　　随后农开发作为潜在的大股东进入莲花集团，并注入资金5000万元。5月再次注资5000万元，加上省财政的2341万元国债贴息资金，在不到2个月时间内，农开发向莲花集团紧急提供资金1.2亿多元，在莲花味精最艰难的时刻，及时帮助解决了生产资金短缺这一燃眉之急，使企业恢复生产。　

　　7月中旬，河南省省长李成玉、副省长史济春到莲花集团现场办公，指出了莲花集团的历史与现状、困难与出路、经营与管理等方面的问题。随后，周口市委成立了莲花工作领导组，负责制订莲花集团的改制方案、清欠方案、生产管理方案、资金运作方案等。　

　　7月26日，莲花集团改革和发展问题作为省常务会议的第一个议题提交大会讨论。据悉，莲花集团确定了改制思路：明确以味精为主业，全力支持莲花味精，引入战略投资者，进行资产重组。采取“整体规划、一厂一策、先易后难”的办法，稳步推进。对与味精主业无关的控股和参股企业，能售则售，尽量退出；对莲花集团全资公司，要采取多种方式盘活存量资产，减轻莲花味精的负担；对于莲花味精，在集中精力恢复生产、稳定大局、规范管理、降低成本的同时，积极寻求战略投资者进入，最大限度地出让国有股权。　

　　目前，莲花集团体系臃肿，严重影响了企业的经营效率。记者了解到，莲花集团共有9家全资子公司，17家控股公司，5家参股公司。现有职工1.87万人，其中莲花味精8647人，其他企业10053人。而且，绝大部分企业经营惨淡，加大了莲花集团的负担。仅2003年，莲花集团就为这些子公司输血5000余万元。加快处理这些不良资产，是莲花集团、莲花味精轻装上阵的重要举措。　

　　在时间安排上，对已经改制的6家企业，在7月底前处理好遗留问题，与莲花集团彻底脱钩；对5家参股企业，10月底前清算退出；对7家不具备改制条件的企业，实行撤合并转或清偿转让股权等形式进行清理整顿,11月底结束；对15家独立法人公司，组成改制工作组分别进驻，8月底确定方案，加快清产核资、资产评估等必要的程序，争取12月底完成改制。　

　　菅明军告诉记者，莲花集团的改制和莲花味精的重整是同步进行的，为了帮助莲花味精尽快摆脱目前的困境，7月26日的常务会议拟定再向莲花集团注资1亿元。一部分通过农开发注入，一部分通过项城市政府注入，另外动员与会的5家债权银行从大局出发，再筹措一部分资金，直接注入莲花味精。这样，通过莲花集团偿还占款的形式进入莲花味精的流动资金将达到2亿元，加上国债贴息资金，莲花味精的流动资金将增加2.234亿元，大大缓和了资金压力。　

　　另外，农开发入主后，莲花味精董事也进行了调整。昨日，莲花味精公告，公司第三届董事会11名候选人产生，人员变动比率为73%。其中农开发代表2名，4名独立董事全部更换，公司第一大流通股东渤海证券也推荐了1名代表。　

　　清欠如何进行　

　　虽然通过各方努力，莲花集团的清欠工作有了一定进展，但与9.49亿元的总占用金额相比，还有很长的路要走。郑献锋坦言，莲花集团目前没有现金偿还能力，其自身的生存遇到了很大的困难，正因为此，莲花集团的改制才势在必行，只有恢复了莲花集团的造血功能，清欠才能得到彻底解决。　

　　由于要支付利息等原因，今年一季度，莲花集团净增9000万元占款，而二季度，又有一批贷款到期，为了能够续贷，支付利息是最起码的条件。那是不是意味着，莲花味精二季度又要被莲花集团占去一大笔资金呢？　

　　郑献锋解释，今年二季度，莲花集团的资金占用有较大幅度的减少，这是因为除了已经归还1亿元以外，公司还与债权银行协商，莲花集团的二季度的银行利息只支付部分。而对于全年的清欠金额，郑献锋表示应该在年初余额的30%左右。　

　　因为此前，已有中介机构对莲花集团作了以股抵债的方案，因此，昨日中国证监会与国资委原则同意进行以股抵债试点的消息出来后，郑献锋显得有些兴奋。他告诉记者，项城市政府和第一大流通股股东完全赞同大股东以股抵债的方案，由于当时监管部门没有明确表态，因此没有将方案上报。现在管理部门同意进行试点，为莲花集团清欠提供了另一种可能性。　

　　大事记：　

　　2003年10月30日　

　　公司发布《关于中国证监会郑州特派办巡检问题的整改报告》。《通知书》指出，莲花集团及其下属公司占用上市公司资金的现象较为严重。截至2002年底，莲花集团及其下属公司累计占用资金2.95万元，其中莲花集团占用2.24万元。2003年占用资金继续增加，截至2003年7月31日，莲花集团及下属公司共占用上市公司资金8.58万元，严重影响了公司的独立运作。集团公司董事会保证在2003年底之前将通过国有股抵押进行借款，偿还占用资金5亿元人民币。剩余的占用资金从集团公司新增项目收益中进行偿还，保证在以后的每个会计年度至少下降30%。　

　　2003年12月30日　

　　公司发布国家股股权质押公告。莲花集团将其持有的2.5亿股国家股分别向交通银行郑州分行、广发银行郑州分行花园路支行、工商银行项城市支行等三家银行进行质押。集团通过质押所得借款将用于偿还占用上市公司的资金。2003年底集团公司占用上市公司资金降至6.98亿元。　

　　2004年4月23日　

　　公司发布2003年度报告及2004年第一季度季报。公司在2003年度出现上市以来首次亏损，净利润为-1.45亿元，每股收益为-0.164元。公司独立董事发表独立意见指出，截至2004年3月31日，莲花集团占用上市公司资金达到9.49亿元，比年初增加2.51亿元，主要原因是质押在交通银行的国有股被退回，集团公司1.65亿元还款被撤回，另外增加的款项为周转借款，从而导致2004第一季度莲花集团对上市公司的资金占用大幅度增加。　

　　2004年4月28日　

　　公司公告称，鉴于控股股东莲花集团占用上市公司资金累计达到9.49亿元，严重影响了上市公司的正常生产运营。独立董事建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案。　

　　2004年5月19日　

　　公司董事会审议通过公司原董事长李怀清辞去董事、董事长职务的议案，并提名郑献锋为董事长候选人。郑为河南省农业综合开发公司副总经理。6月1日，经公司股东大会和董事会审议通过，郑献锋正式出任莲花味精董事、董事长。　

　　2004年7月8日　

　　莲花味精一名普通投资者李凯以莲花集团占用上市公司巨额资金并构成对其本人及全体流通股股东的侵权行为为由，将莲花集团及莲花味精告上法庭。大庆市让胡路区人民法院审理了此案。我国证券市场第一例被法院受理且审理的小股东诉上市公司大股东占款的侵权纠纷形成。　

　　2004年7月23日　

　　莲花味精律师就该起流通股股东诉讼事项进行答辩，以大股东占款现象具有普遍性，以及购买股票属股权投资行为等为由，称法院不应受理此案，引起各方人士强烈反应。

　　上海证券报记者童颖何军

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