江苏常宝钢管股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告|股票激励_新浪财经

原标题：江苏常宝钢管股份有限公司关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告

证券代码：002478 证券简称：常宝股份公告编号：2021-106

江苏常宝钢管股份有限公司

关于修订2021年限制性股票

激励计划相关内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月11日召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序

（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。

（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2021年12月11日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次修订的原因

2021年以来，公司的经营环境发生了较大变化。国家出口退税政策取消、能耗双控限产、大宗商品涨价、新冠疫情反复等多种因素影响，对行业造成了一定的冲击，其远期影响尚有待观察。公司在制定2021年限制性股票激励计划时，未充分考虑上述突发因素对业务经营的影响，原激励计划中所设置的业绩考核指标和方式不能与当前市场发展趋势及行业环境相匹配。若公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离激励计划初衷，不利于提高激励对象积极性，不利于公司可持续发展，进而可能损害公司股东利益。为了保证公司核心团队的稳定性，充分调动起员工积极性，鼓励员工与公司一起克服外部环境及政策调整的影响，有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，确保公司长期发展目标的实现，公司拟对2021年限制性股票激励计划相关内容进行调整。

三、本次修订事项说明

为推进公司2021年限制性股票激励计划顺利进行，完善激励对象的业绩考核目标，经综合评估、慎重考虑，公司决定对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行修订，具体修订情况如下：

（一）“第八章二、限制性股票的解除限售条件”中“（三）公司层面业绩考核要求”

修订前：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。

2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

2、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：

（1）若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利率之和。

修订后：

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、“钢管业务收入”以公司年报披露的数据为准，下同。

2、“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

根据各年度业绩考核目标的完成情况（当年净利润较2020年净利润增长率R；当年钢管业务营业收入较2020年营业收入增长率K），依据下表的标准系数确定公司层面可解除限售的股票数量：

■

2、预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：

（1）若预留部分于2021年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）若预留部分于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

各期实际可解除限售额度=各期计划解除限售额度×标准系数

（二）“第八章三、考核指标的科学性和合理性说明”

修订前：

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，其中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司将于2021年完成退出医疗服务行业相关事项，向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真实反映公司主营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映企业拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划业绩考核指标设定了以2020年为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于50%、100%、200%，且2021-2023年钢管业务收入增长率分别不低于15%、40%、65%的业绩考核目标。本激励计划的公司层面业绩考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

修订后：

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面的考核指标为“净利润增长率”及“钢管业务收入增长率”，其中“净利润增长率”指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，公司将于2021年完成退出医疗服务行业相关事项，向钢管主业的聚焦。“钢管业务收入增长率”能够真实反映公司主营业务的经营情况、市场占有能力与获利能力，同时也是反映企业拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划业绩考核指标设定了以2020年为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于50%、100%、200%，且2021-2023年钢管业务收入增长率分别不低于15%、40%、65%的业绩考核目标，同时设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果。

（三）其他说明

除上述修订外，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》其他内容不变。《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》中相应部分同步修订。

四、本次修订对公司的影响

本次对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等其他文件的修订符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事认为公司本次对《2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要相关内容的修订，符合激励机制的基本原则、实施目的，有利于公司保持核心人员的稳定性，充分调动团队的积极性，增强团队的向心力和战斗力，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意公司修订《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

经核查，监事会认为修订后的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司修订2021年限制性股票激励计划相关内容。

七、法律意见书的结论性意见

江苏博爱星（南京）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主要系因公司对于股权激励方案的考核办法进行调整。本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第五届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第十四次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议决议的独立意见；

4、2021 年限制性股票激励计划变更的法律意见书。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司

董事会

2021年12月13日

股票代码：002478 股票简称：常宝股份公告编号：2021-107

江苏常宝钢管股份有限公司

关于召开2021年第七次

临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十七次（临时）会议决定于2021年12月29日召开公司2021年第七次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司2021年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，决定召开公司2021年第七次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2021年12月29日（星期三）上午10:00开始

网络投票时间为：2021年12月29日（星期三）

其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月29日（星期三）上午9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月29日（星期三）上午9:15至2021年12月29日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2021年12月24日

7、出席对象：

（1）截至2021年12月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：公司行政楼205会议室（江苏省常州市延陵东路558号）

二、会议审议事项

1、关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案

2、关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案

上述议案已经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，内容详见公司于2021年12月13日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下：

■

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，本公司不接受电话方式登记。

4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

5、登记时间：2021年12月28日

6、登记地点：公司证券法务部（江苏省常州市延陵东路558号）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

（1）联系地址：公司证券法务部（江苏省常州市延陵东路558号）

（2）邮政编码：213018

（3）联系人：刘志峰路斓

（4）联系电话：0519-88814347

（5）传真号码：0519-88812052

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议签字页。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司董事会

2021年12月13日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362478。

2、投票简称：常宝投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月29日（星期三）的交易时间为：9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月29日（星期三）上午9:15至2021年12月29日（星期三）下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为江苏常宝钢管股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席江苏常宝钢管股份有限公司2021年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人名称（签字、盖章）：

委托人证件号码：

委托人股东账号：

委托人所持公司股份数量（股）：

委托人所持公司股份性质：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

1、议案填写方式：议案的“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该议案效力不影响其他议案的效力；2、授权委托书复印及剪报均为有效，单位委托须加盖公章。

证券代码：002478 证券简称：常宝股份公告编号：2021-105

江苏常宝钢管股份有限公司

第五届监事会第十四次（临时）

会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次（临时）会议于2021年12月11日上午10点以现场方式召开。本次临时会议通知以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共3名均亲自出席了本次会议。公司监事会主席丁伟先生主持了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于修订2021年限制性股票激励计划相关内容的公告》。

表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2021年第七次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

经核查，监事会认为修订后的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律法规、规范性文件的规定和公司的实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司修订2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法相关内容。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

本议案尚需提交2021年第七次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司监事会

2021年12月13日

证券代码：002478 证券简称：常宝股份公告编号：2021-104

江苏常宝钢管股份有限公司

第五届董事会第十七次（临时）

会议决议的公告

江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（临时）会议由曹坚先生召集并以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，会议于2021年12月11日上午9点以通讯方式召开。全体董事共7人参加会议并表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

为推进公司2021年限制性股票激励计划顺利进行，完善激励对象的业绩考核目标，经综合评估、慎重考虑，公司决定对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行修订。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

为推进公司2021年限制性股票激励计划顺利进行，完善激励对象的业绩考核目标，经综合评估、慎重考虑，公司决定对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核要求进行修订，并对《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

表决结果：同意：7人；反对：0人；弃权：0人；该议案审议通过。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2021年第七次临时股东大会通知的议案》