浙江大华技术股份有限公司公告（系列）|股东大会_新浪财经

原标题：浙江大华技术股份有限公司公告（系列）

证券代码：002236 证券简称：大华股份公告编号：2021-001

浙江大华技术股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2020年12月31日发出，于2021年1月8日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了如下决议：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联方共同增资暨关联交易的议案》。

因董事傅利泉先生、陈爱玲女士、张兴明先生为本交易的关联方，已回避表决，其余5名董事参与表决。

本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》。

因董事傅利泉先生、陈爱玲女士、张兴明先生、朱江明先生为本交易的关联方，已回避表决，其余4名董事参与表决。

本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2021年1月9日

证券代码：002236 证券简称：大华股份公告编号：2021-004

浙江大华技术股份有限公司关于

2021年第一次临时股东大会增加

临时提案暨召开2021年

第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日披露了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公司定于2021年1月22日（周五）下午3:00召开2021年第一次临时股东大会。2021年1月8日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》。该议案尚须提交至公司股东大会审议。详见公司于2021年1月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第八次会议决议公告》、《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告》。

为提高决策效率，公司控股股东、实际控制人傅利泉先生于2021年1月8日向公司董事会提交了《关于提请增加浙江大华技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将上述议案以临时提案的方式提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

经公司董事会审查，截至本公告发布日，傅利泉先生持有公司股份1,023,868,980股，占公司总股本2,995,579,590的34.18%。傅利泉先生作为提案人向股东大会提出临时议案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》中的有关规定（“单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”）。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议，作为2021年第一次临时股东大会的第2项议案。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将2021年第一次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次会议的通知和召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、召开时间

1) 现场会议时间：2021年1月22日（星期五）下午3:00；

2) 网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月22日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年1月22日上午9:15至2021年1月22日下午3:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年1月15日

7、出席对象：

1) 截止2021年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

2) 公司董事、监事及高级管理人员。

3) 公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈核心员工创投新业务管理办法〉的议案》；

2、审议《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

以上议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2020年12月31日和2021年1月9日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

议案2因涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，且不能委托其他股东代为表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记。

3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

5、登记时间：2021年1月19日，上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

6、登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

邮政编码：310053

电话：0571-28939522

传真：0571-28051737

联系人：吴坚、楼琼宇

2、现场会议会期预计半天，与会股东食宿和交通费用自理。

3、本次股东大会网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日的通知进行。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

2、公司第七届监事会第五次会议决议；

3、公司第七届董事会第八次会议决议。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2021年1月9日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：“362236”。

2. 投票简称：“大华投票”。

3. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2021年1月22日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30 和下午1:00-3:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月22日上午9:15，结束时间为2021年1月22日下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

浙江大华技术股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

浙江大华技术股份有限公司：

兹全权委托先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人签名（盖章）：委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码：委托人持有股份的性质和数量：

受托人（签字）：受托人身份证号码：

签署日期：年月日

证券代码：002236 证券简称：大华股份公告编号：2021-002

浙江大华技术股份有限公司关于

与关联方共同增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）与关联方张兴明、何超、宁波华祁投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华祁”）、杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“华诺康员工持股平台”）及非关联方姚卫忠拟签署关于《浙江华诺康科技有限公司股权转让及增资扩股协议书》。

浙江华诺康科技有限公司（以下简称“华诺康”或“标的公司”）现有总股本为5,000万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告（中企华评报字（2020）第6029号），截止2020年9月30日华诺康股东全部权益评估价值为3,044.11万元，以此评估价值作为参考，本公司拟与关联方张兴明、何超、宁波华祁、华诺康员工持股平台及非关联方姚卫忠合计以现金出资5,000万元共同对华诺康增资，增资后的华诺康总股本为10,000万元。其中，公司以自有资金出资2,000万元，张兴明出资800万元，何超出资200万元，宁波华祁出资500万元，华诺康员工持股平台出资1,000万元，姚卫忠出资500万元；同时，公司控股股东傅利泉将其持有的华诺康认缴出资4,250万元（已实缴出资2,933.35万元），占增资前股权比例的85%转让给华诺康原股东宁波华祁。上述增资完成后，公司将持有华诺康20%股权，华诺康将成为公司参股公司。

2、华诺康系公司控股股东、实际控制人傅利泉及其配偶陈爱玲控制的企业，张兴明为公司董事、执行总裁，何超过去十二个月内曾任公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2021年1月8日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同增资暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲、张兴明回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

二、交易主体情况及关联情况说明

1、关联人情况

1）傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司关联自然人。

2）张兴明先生，中国国籍，1977年，硕士学历。现任公司董事、执行总裁，为公司关联自然人。

3）何超先生，中国国籍，1959年，硕士学历，过去十二个月内曾任公司独立董事，为公司关联自然人。

4）宁波华祁投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AGLMF77

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2457室

执行事务合伙人：傅利泉

成立日期：2018年1月3日

注册资本：3,000万元

经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

关联关系说明：宁波华祁系公司控股股东、实际控制人傅利泉和陈爱玲控制的企业，宁波华祁与公司构成关联关系。

经营状况：

单位：人民币万元

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5）杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）

注册地址：浙江省杭州市滨江区

执行事务合伙人：宋卯元

注册资本：1,000万元

出资方式：货币出资

经营范围：股权投资、创业投资。

公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。

关联关系说明：宋卯元为杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP），陈爱玲等人为杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP），由于陈爱玲、宋卯元系公司关联自然人，杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系；杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）为华诺康员工持股平台。

2、自然人姚卫忠为中国国籍，与公司不存在关联关系。

3、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江华诺康科技有限公司

统一社会信用代码: 91330000MA27U14Q1G

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道信诚路857号悦江商业中心36006号

法定代表人：陈爱玲

成立日期：2018年10月11日

经营范围：医疗器械的研发、生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），电子设备、计算机硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构情况

本次增资前后华诺康的股权结构变动情况：

单位：人民币万元

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3、历史沿革

华诺康系由傅利泉和宁波华祁于2018年10月11日设立，注册资本5,000万元，傅利泉持有其85%股权，宁波华祁持有其15%股权。

4、主要财务数据

单位：人民币万元

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5、其他说明

（1）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华诺康不是失信被执行人。

（2）本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中企华出具的《浙江大华技术股份有限公司拟投资股权涉及的浙江华诺康科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6029号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2020年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，华诺康股东全部权益账面价值为376.48万元（账面值未经审计），股东全部权益评估价值为3,044.11万元。以此评估价值作为参考，经各方协商一致，各方将以注册资本1:1的价格，即每1元注册资本对应增资价格1元，对华诺康进行增资，公司拟以自有资金出资2,000万元参与华诺康增资，持有其20%股权。如增资顺利完成，华诺康将成为公司参股公司。

资产基础法是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估，已考虑被评估单位无形资产的价值。

五、协议的主要内容

（一）协议签署方

投资人一：傅利泉

投资人二：宁波华祁投资管理合伙企业（有限合伙）

投资人三：浙江大华技术股份有限公司

投资人四：杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）

投资人五：张兴明

投资人六：姚卫忠

投资人七：何超

（二）股权转让

1、投资人一将其持有的标的公司85％股权（4250万元出资）包括该股权依据法律、法规和公司章程所享有的权益和义务，全部转让给投资人二。

2、投资人一本次转让的4250万元出资，包括已实缴的出资额2933.35万元和尚未实缴出资额1316.65万元，其中未实缴的1316.65万元由投资人二在受让股权后按章程约定按期足额缴纳。

3、以《资产评估报告》反映的公司股东全部权益评估价值作为参考，经投资人一和投资人二协商一致，本次股权转让的转让价款为2933.35万元。

（三）增资扩股

1、出资金额

标的公司注册资本由人民币5000万元增至人民币10000万元，以《资产评估报告》的公司股东全部权益评估价值作为参考依据，新增注册资本人民币5000万元由投资人二、投资人三、投资人四、投资人五、投资人六、投资人七以1:1的价格认购，合计向标的公司投入货币资金人民币5000万元。

其中，

投资人二以人民币500万元认购新增注册资本人民币500万元；

投资人三以人民币2000万元认购新增注册资本人民币2000万元；

投资人四以人民币1000万元认购新增注册资本人民币1000万元；

投资人五以人民币800万元认购新增注册资本人民币800万元；

投资人六以人民币500万元认购新增注册资本人民币500万元；

投资人七以人民币200万元认购新增注册资本人民币200万元。

2、各方一致同意，杭州华诺康企业管理合伙企业（有限合伙）的份额用于实施标的公司员工股权激励计划，具体实施方案由标的公司执行董事制定、股东会审批。

3、支付期限

投资人三、投资人四、投资人五、投资人六、投资人七应于2021年6月30日前，将各自认缴注册资本的30%足额缴纳到位，相应出资款汇入标的公司开立的指定的银行账户；后续出资视标的公司运营资金需求，由各股东方按出资比例同步缴纳到位。

4、股权交割

标的公司应于本协议签订并生效后的45日内办理完成本次增资相关工商变更登记，各投资人应予以配合。标的公司变更登记完成后，投资人三、投资人四、投资人五、投资人六、投资人七即成为标的公司的新股东，享有并承担股东有关的权利和义务。

5、公司治理

标的公司设股东会作为最高权利机构；暂不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；暂不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生；设总经理、财务负责人各一名，由执行董事聘任或解聘。

6、协议生效

本协议项下拟定的交易获得大华股份的有权机构审议批准后生效。

六、关联交易目的和对公司的影响

公司本次通过向华诺康增资方式持有其20%的股权，系基于医疗器械行业发展快速，公司看好华诺康从事的微创医疗器械市场的长远发展而作出的战略性投资。本次增资将有利于公司进一步完善在智慧医疗领域的布局，能够与公司智慧医疗解决方案产生协同。

公司本次增资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至今，公司与关联人宁波华祁（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

2021年初至今，公司与关联人张兴明、何超未发生关联交易。

前十二个月，公司与关联人发生的关联交易如下：

2020年1月至2020年12月，公司与关联人宁波华祁（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额23,136.38万元（不含本次交易）。

2020年1月至2020年12月，公司与关联人张兴明、何超未发生关联交易。

八、独立董事的事前认可及独立意见

1、事前认可

此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司本次参与浙江华诺康科技有限公司增资的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会在审核该关联交易事项时，关联董事回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

公司本次参与对浙江华诺康科技有限公司增资暨关联交易事项有利于公司进一步完善在智慧医疗领域的布局，符合公司发展战略。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公平交易原则，交易定价政策合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。

九、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

2021年1月9日

证券代码：002236 证券简称：大华股份公告编号：2021-003

浙江大华技术股份有限公司

关于放弃参股公司同比例增资权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次放弃同比例增资权的基本情况

浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）持有参股公司浙江零跑科技有限公司（以下简称“零跑科技”或“标的公司”）15.50%股权，公司控股股东傅利泉持有其15.70%股权。朱江明、高冬、陈金霞、Everfront Phoenix Mountain Ltd.（以下简称“Phoenix”）、宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华淩”）、上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾涌原”）、长沙诺丰私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诺丰基金”）、杭州泛链科技有限公司（以下简称“泛链科技”）、湖州和凝海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和凝海投资”）、张文军、杭州乾曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾曜投资”）、合肥轩一智汇新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轩一投资”）、舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灏海投资”）、杭州汉智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉智投资”）共14名投资者拟对零跑科技进行B-1轮增资，增资总额为295,780万元。其中新增零跑科技注册资本14,313.6214万元，新增零跑科技资本公积281,466.3786万元。本次增资中，公司放弃同比例增资权。增资完成后，零跑科技的注册资本将由58,071.3558万元增至72,384.9772万元，公司持有零跑科技股权比例由15.50%降至12.43%。

本次公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为45,845.90万元。零跑科技系公司与关联方共同投资的企业，朱江明先生为公司董事、董事陈爱玲为华淩投资执行事务合伙人（GP），本事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

公司于2021年1月8日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江明、张兴明已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、交易主体情况及关联情况说明

1、关联人情况

1）傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司的关联自然人。

2）朱江明先生，中国国籍，1967年出生，大学本科学历，工程师。现任公司董事，为公司的关联自然人。

3）宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AGXTG26

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0292

执行事务合伙人：陈爱玲

成立日期： 2018年1月22日

注册资本：30,000万元

关联关系说明：陈爱玲系公司控股股东、实际控制人之一，傅益钦系公司控股股东、实际控制人傅利泉和陈爱玲之子，由于陈爱玲、傅益钦系公司关联自然人，宁波华淩与公司构成关联关系。

经营状况：

单位：人民币万元

■

4）杭州芯图科技有限公司

统一社会信用代码：913301085660699714

住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街451号

法定代表人：朱江明

成立日期：2010年9月28日

注册资本：10,000万人民币

股权结构：朱江明先生持有70%股权，其配偶刘云珍女士持有30%股权。

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询：自动化控制系统、电子产品；服务：受托企业资产管理、物业管理、自有房屋租赁、第二类增值电信业务；批发、零售：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：芯图科技系朱江明控制的公司，为公司的关联法人。

经营状况：

单位：人民币万元

■

5）宁波景航股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AE4AK4G

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：朱江明

经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3128

成立日期：2017年09月11日

注册资本：4,000万元

经营状况：

单位：人民币万元

■

关联关系说明：朱江明是宁波景航股权投资合伙企业的普通合伙人（GP），由于朱江明系公司关联自然人，宁波景航股权投资合伙企业与公司构成关联关系；敬华、许炜是宁波景航股权投资合伙企业的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。

6）杭州景博股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330108MA2806F934

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：张兴明

经营范围：服务：私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

经营场所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦113室

成立日期：2016年11月21日

注册资本：1,080万元

经营状况：

单位：人民币万元

■

关联关系说明：张兴明是杭州景博股权投资合伙企业的普通合伙人（GP）；傅利泉为杭州景博股权投资合伙企业的有限合伙人（LP），由于傅利泉、张兴明系公司关联自然人，杭州景博股权投资合伙企业与公司构成关联关系。

7）宁波顾麟股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AGKG62T

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：傅利泉

经营范围：股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3017

成立日期：2017年12月29日

注册资本：9,500万元

经营状况：

单位：人民币万元

■

关联关系说明：傅利泉是宁波顾麟的普通合伙人（GP），由于傅利泉系公司关联自然人，宁波顾麟与公司构成关联关系；郭瑞远等人是宁波顾麟的有限合伙人（LP），与公司无关联关系。

8）宁波华旸投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AFEL03J

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：傅利泉

经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2338室

成立日期：2017年11月7日

注册资本：3,000万元

经营状况：

单位：人民币万元

■

关联关系说明：傅利泉是宁波华旸的普通合伙人（GP），陈爱玲、宁波华洐投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华砥投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华砺投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华前投资管理合伙企业（有限合伙）是宁波华旸的有限合伙人（LP），由于傅利泉、陈爱玲系公司关联自然人、宁波华洐投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华砥投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华砺投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波华前投资管理合伙企业（有限合伙）系公司关联法人，宁波华旸与公司构成关联关系。

2、其他参与增资方情况

1）Everfront Phoenix Mountain Ltd.

公司编号：1996547

企业类型：有限责任公司

成立日期：2018年10月30日

注册资本：50,000美元

地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

股权结构：Zhang Jie持股100%。

本公司与该企业不存在关联关系。

2）上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL2651F

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海涌共投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：甘泽）

实际控制人：陈金霞

成立日期：2016年4月26日

注册资本：175,100万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室

主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

3）长沙诺丰私募股权基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91430104MA4Q94M161

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司（委派代表：曾纯）

实际控制人：汪静波

成立日期：2019年2月2日

注册资本：3,000万元

住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13#栋3层（集群注册）

主营业务：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

4）杭州泛链科技有限公司

统一社会信用代码：91330106MA2AX4QW8L

类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨辉

成立日期：2017年9月22日

注册资本：100万元

住所：浙江省杭州市西湖区万塘路252号1幢1706室

主营业务：服务：数字技术、电子产品、网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与该企业不存在关联关系。

5）湖州和凝海股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330500MA2B6JQ86D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州核聚资产管理有限公司（委派代表：贾楠楠）

实际控制人：江平

成立日期：2019年4月26日

注册资本：3,000万元

住所：浙江省湖州市泊月湾17幢B座-76

主营业务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

6）杭州乾曜投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330109MA2CC1LC1Y

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杭州敦钧资产管理有限公司（委派代表：许辽锋）

实际控制人：许辽锋

成立日期：2018年5月23日

注册资本：5,570万元

住所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼656室

主营业务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

7）合肥轩一智汇新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91340124MA2WHXJX3G

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安徽金通新动能投资管理有限公司（委派代表：姚佳佳）

实际控制人：袁永刚、王文娟

成立日期：2020年12月16日

注册资本：100,000万元

住所：安徽省合肥市庐江县庐城镇晨光路17号东方水岸写字楼15层

主营业务：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

私募基金备案情况说明：安徽金通智汇投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记程序，登记编号为：P1069012。

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

8）舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330900MA2DMCYL35

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江东海潮实业集团有限公司（委派代表：王大鹏）

实际控制人：王孝安

成立日期：2020年8月31日

注册资本：500,000万元

住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税区企业服务中心301-3526室

主营业务：一般项目：股权投资；创业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

9）杭州汉智投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330103MA2AY6KX97

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：德清瑞智投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王霞）

实际控制人：韩华龙

成立日期：2017年11月16日

注册资本：3,000万元

住所：浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢568室

主营业务：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与该合伙企业不存在关联关系。

10）自然人高冬、陈金霞、张文军均为中国国籍，与公司不存在关联关系。

3、其他情况说明

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。

三、标的公司基本情况

企业名称：浙江零跑科技有限公司

统一社会信用代码：91330000MA27U01W95

住所：浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼

法定代表人：朱江明

注册资本：58,071.3558万元

成立日期：2015年12月24日

股权结构：

■

经营范围：新能源汽车与汽车配件的开发、设计，新能源汽车的生产，汽车配件的生产，汽车、汽车配件销售，计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售，计算机应用技术咨询，培训服务（不含办班培训），网络产品的开发、系统集成、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的经营状况：

单位：人民币万元

■

四、本次增资有关情况

1、本次增资基本情况

1) 朱江明拟向零跑科技出资人民币50,000万元，其中，人民币2,419.6398万元计入零跑科技注册资本；

2) 高冬拟向零跑科技出资人民币3,000万元，其中，人民币145.1784万元计入零跑科技注册资本；

3) 陈金霞拟向零跑科技出资人民币15,000万元，其中，人民币725.8919万元计入零跑科技注册资本；

4) Everfront Phoenix Mountain Ltd.,拟向零跑科技出资等值于人民币50万元的美元或直接人民币投资，其中，人民币2.4196万元计入零跑科技注册资本；

5) 宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币100,000万元，其中，人民币4,839.2797万元计入零跑科技注册资本；

6) 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币5,000万元，其中，人民币241.9640万元计入零跑科技注册资本；

7) 长沙诺丰私募股权基金合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币30,000万元，其中，人民币1,451.7839万元计入零跑科技注册资本；

8) 杭州泛链科技有限公司拟向零跑科技出资人民币10,000万元，其中，人民币483.9280万元计入零跑科技注册资本；

9) 湖州和凝海股权投资合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币12,330万元，其中，人民币596.6832万元计入零跑科技注册资本；

10) 张文军拟向零跑科技出资人民币5,000万元，其中，人民币241.9640万元计入零跑科技注册资本；

11) 杭州乾曜投资合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币5,400万元，其中，人民币261.3211万元计入零跑科技注册资本；

12) 合肥轩一智汇新动力产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币20,000万元，其中，人民币967.8559万元计入零跑科技注册资本；

13) 舟山灏海创业投资合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币10,000万元，其中，人民币483.9280万元计入零跑科技注册资本；

14) 杭州汉智投资合伙企业（有限合伙）拟向零跑科技出资人民币30,000万元，其中，人民币1451.7839万元计入零跑科技注册资本。

2、本次增资前后的股权结构变动情况

■

3、其他情况说明

根据股东协议约定：若投资人拟向其关联方转让股权的，零跑科技其他股东不可撤消地放弃其各自依据《公司法》享有的对于该等拟转让股权的优先购买权，并同意签署一切必要文件、并采取一切必要行动以配合投资人完成该等股权转让。

五、本次增资的定价政策及定价依据

本次增资的定价是在参考市场平均水平的基础上，综合考虑零跑科技的业务发展情况及未来盈利能力，经交易双方友好协商后确定以20.6642元/股进行增资。

六、本次放弃同比例增资权对公司的影响

公司放弃本次零跑科技同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策，符合公司整体的发展战略。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响，不影响公司的合并报表范围。本次交易完成后，公司对零跑科技的持股比例将由15.50%稀释至12.43%。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年初至本公告披露日，公司与关联人宁波华淩（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

自2021年初至本公告披露日，公司与关联方零跑科技及其子公司未发生关联交易。

自2021年初至本公告披露日，公司与关联自然人朱江明（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。

前十二个月，公司与关联人发生的关联交易如下：

2020年1月至2020年12月，公司与关联人宁波华淩（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额23,136.38万元（不含本次交易）。

2020年1月至2020年12月，公司与关联方零跑科技及其子公司发生的日常关联交易总额为5,745.79万元。

2020年1月至2020年12月，公司与关联自然人朱江明（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额56.55万元（不含本次交易）。

八、独立董事意见

1、事前认可

本次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，公司放弃此次浙江零跑科技有限公司同比例增资权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

2、独立意见

公司放弃本次同比例增资权是综合考虑公司自身情况和浙江零跑科技有限公司的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权，公司的合并报表范围并未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃此次参股公司同比例增资权。

九、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司

董事会

2021年1月9日

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