贝因美股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告|股份转让协议_新浪财经

原标题：贝因美股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002570 证券简称：贝因美公告编号：2021-001

　　控股股东贝因美集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年12月31日收到控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）告知函，贝因美集团于2020年12月30日与宁波信达华建投资有限公司（以下简称“信达华建”）签署了《关于贝因美股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。贝因美集团拟将其所持有本公司的5,500万股（占本公司总股本的5.38%）无限售流通股通过协议转让方式转让予信达华建。

　　2、本次协议转让前，贝因美集团持有本公司的股份数量为267,218,500股，占公司总股本的26.13%，为本公司控股股东，谢宏先生为本公司实际控制人；本次协议转让后，贝因美集团将持有公司212,218,500股，占公司总股本的20.75%，仍为本公司控股股东，谢宏先生仍为本公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次协议转让前，信达华建未持有公司股份；本次协议转让后，信达华建持有公司5,500万股，占公司总股本的5.38%，为公司持股5%以上大股东。

　　4、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2020年12月31日接到控股股东贝因美集团关于将其所持有本公司的部分无限售流通股转让予信达华建的《告知函》，双方于2020年12月30日签署了《股份转让协议》，贝因美集团拟将其所持有本公司的5,500万无限售流通股以协议转让方式转让予信达华建。具体事项如下：

　　一、股权转让各方的基本情况

　　1、出让方的基本情况

　　（1）公司名称：贝因美集团有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330108751714725W；

　　（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼；

　　（4）注册资本：21,274万元；

　　（5）成立时间：2003年07月15日；

　　（6）营业期限：2003年07月15日至2053年07月14日；

　　（7）法定代表人：张洲峰；

　　（8）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　（9）经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品（除食品、药品）、预包装食品兼散装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、橡胶、金属材料、建筑材料、有色金属、纸制包装品、塑料制品、五金交电、仪器仪表、机械设备、棉花、家用电器、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备、机电产品、中央空调；安装、维修：机电产品、中央空调（限上门服务）；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：谢宏认缴出资17,727.60万元，占注册资本的83.33%；袁芳认缴出资2,128.00万元，占注册资本的10%；陶杨认缴出资417.00万元，占注册资本的1.96%；郑云香认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；王卉认缴出资400.00万元，占注册资本的1.88%；刘建永认缴出资128.00万元，占注册资本的0.60%；洪谦认缴出资73.40万元，占注册资本的0.35%。

　　（11）实际控制人为谢宏。

　　（12）与公司的关联关系说明：本公司控股股东，本公司实际控制人控制的其他企业。

　　2、受让方的基本情况

　　（1）公司名称：宁波信达华建投资有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：91330206599454809F；

　　（3）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1616；

　　（4）注册资本：1000万人民币；

　　（5）成立时间：2012年07月12日；

　　（6）营业期限：2012年07月12日至长期；

　　（7）法定代表人：陈玉泉；

　　（8）公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

　　（9）经营范围：实业投资，投资管理及其咨询服务，财务咨询，企业资产收购、管理、重组、清算的咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　（10）主要股东：华建国际实业（深圳）有限公司认缴出资1000.00万元，占注册资本的100%。

　　（11）实际控制人为信达（中国）投资有限公司。

　　（12）与公司的关联关系说明：本次股权转让前，信达华建未持有本公司股份，与本公司实际控制人，持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次股权转让后，信达华建为本公司持股5%以上股东。

　　二、股权转让协议的基本内容

　　1、转让方：贝因美集团有限公司

　　受让方：宁波信达华建投资有限公司

　　2、标的股份：转让方持有的，拟根据股份转让协议转让给受让方的55,000,000股公司股票。

　　3、股份转让协议项下股份转让的转让价格每股5.49元人民币（以股份转让协议签署日前一个交易日股票收盘价格的9折确定转让价格）。转让价款为每股价格乘以标的股份的数量55,000,000股，即301,950,000元人民币。

　　4、本次股份转让的交割

　　（1）协议生效后90个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。若在上述期限内未能向深交所提出标的股份协议转让的确认申请，双方另行协商申请时间。

　　（2）一旦取得深交所就上述所指申请的确认意见后，各方应在10日内共同向中国证券登记结算有限责任深圳分公司申请办理标的股份过户登记（为股份转让协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中登公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，自交割日（含当日）起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。若在上述期限内未能向中登公司深圳分公司申请过户登记的，双方另行协商申请时间。

　　5、协议的生效、变更和终止

　　（1）股份转让协议书自双方法定代表人或授权代表或执行合伙事务人委派代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

　　（2）股份转让协议一旦经双方签署即不可撤销，除股份转让协议另有明确规定之外，股份转让协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　（3）股份转让协议生效后及在交割日之前，股份转让协议于下列情形之一发生时终止：

　　① 经双方协商一致终止；

　　② 出现了违约行为，且违约方在守约方发出要求履行义务的通知后30日内仍未纠正其违约行为，守约方有权终止股份转让协议；

　　③ 发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施；

　　④ 协议中约定的其他终止协议的情形。

　　三、贝因美集团的承诺及履行情况

　　1、公司实际控制人谢宏及其家庭成员袁芳和控股股东贝因美集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。

　　2、公司实际控制人谢宏及其家庭成员袁芳和控股股东贝因美集团承诺：为避免与公司形成同业竞争，不从事公司生产经营的范围内业务，不直接或间接地从事与公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务。截至本公告披露之日，承诺人遵守了上述承诺，并将持续履行上述承诺。

　　3、公司实际控制人谢宏承诺：（1）本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。截至本公告披露之日，承诺人遵守了上述承诺，并将持续履行上述承诺。

　　4、公司控股股东贝因美集团承诺：（1）本公司承诺不会越权干预贝因美经营管理活动，不侵占贝因美利益。（2）自本承诺函出具日后至贝因美本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。截至本公告披露之日，承诺人遵守了上述承诺，并将持续履行上述承诺。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动前，贝因美集团持有本公司的股份数量为297,852,890股，占公司总股本的29.13%；信达华建未持有本公司股份。贝因美集团为本公司控股股东，谢宏先生为本公司实际控制人。

　　本次权益变动后，贝因美集团将持有公司212,218,500股，占公司总股本的20.75%；信达华建持有公司5,500万股，占公司总股本的5.38%。贝因美集团仍为本公司控股股东，谢宏先生仍为本公司实际控制人；信达华建为公司持股5%以上大股东。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　五、其他相关说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　3、本公司通过中国执行信息公开网查询，信达华建不属于失信被执行人。

　　4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　贝因美集团有限公司出具的《告知函》及《股份转让协议》。

　　贝因美股份有限公司