高调要约收购ST生化 浙民投疑有“联盟”

　　高调要约收购ST生化 浙民投疑有“联盟”

　　王迎春

　　12月5日，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）收购ST生化（000403.SZ）的谜底即将揭晓。

　　截至11月16日，已有342位股东决定接受收购方条件，卖出股份，数额为362.2241万股，这仅完成收购人目标的4.836%，这是10个交易日的战果。但宣布胜利显然太早，ST生化的控股股东正在不断反击，不过收购方背靠浙江当地八家大型实业企业，手握近30亿元现金，多次表明夺取ST生化控制权的坚决态度。

　　而在主战场之外，《中国经营报》记者发现，一个于2012年下半年进入上市公司的股东浮出水面，这个股东与上市公司曾经的一个高管有莫大关系。深交所怀疑浙民投天弘与此股东联手行动。

　　要约收购 浙江兵团兵临城下

　　浙民投天弘6月28日披露收购报告书摘要，称看好血制品行业发展前景和上市公司发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。收购范围为ST生化除浙民投（全称“浙江民营企业联合投资股份有限公司”）及浙民投实业（全称“杭州浙民投实业有限公司”）以外的其他股东所持有的上市公司股份，收购目标27.49%，收购价格每股36元。

　　值得注意的是，在收购报告书摘要发布的14天前，浙民投天弘这家合伙企业才成立，在此之前没有开展实际经营。这家新成立的公司虽未有建树，但其股东背景实力相当惊人。它的两位合伙人背后皆指向浙民投。

　　据了解，浙民投于2015年4月成立，实缴注册资本50亿元。收购报告书摘要介绍，这家公司集聚了浙江省优秀民营企业资本、金融资源，是一家大型股份制产融投资公司，“坚持投资的眼光、投行的手法，逐步将自身打造成为依托股东、立足浙江、面向全国及全球的一流资产管理公司”。

　　查询公开资料，浙民投目前持有ST生化2.4%股份，于2016年第四季度进入，是浙民投天弘的一致行动人，另一个一致行动人浙民投实业持有ST生化0.11%股份，也是浙民投的全资子公司。

　　为完成本次收购，浙民投天弘需准备资金26.97亿元。收购人称，收购资金皆来源于自有与自筹，浙民投向收购人提供28亿元三年期无息借款。截至5月31日，浙民投账上的货币资金、短期理财产品余额约有29.98亿元。

　　浙民投天弘给出的价格为每股36元，ST生化于6月21日下午开市起停牌，这一天收盘价为30.93元，上述报价较这一收盘价溢价16%。6月27日前30个交易日，ST生化每股均价28.1元，报价较均价溢价28%。

　　在此之前，双方是否谈过？上市公司与浙民投天弘均未对此回复。“A股对于控制权收购一般先谈，能谈当然更好，不管是价格，还是支付条件都有弹性，手续更简便，收购人面对的变数小，成功概率大，除非双方谈不好，而收购人不想改变想法，就采用这种要约收购的市场化手段”，国内一位熟悉上市公司资本运作的谢姓负责人表示。

　　暗度陈仓？重要议案连遭否决

　　在披露要约收购之前，ST生化的一些重大运作在股东层面上突然出现裂痕。2016年12月19日是股东们审议定向增发议案的日子。当日，现场反对票为零，但网络投票中，超过5000万持股的股东连续投下了反对票。控股股东则因涉关联交易回避表决，因而失去成功筹码。

　　上述定增前后筹备有一年，具体为上市公司以每股22.81元的价格向控股股东——振兴集团有限公司发行不超过1亿股，募集资金不超过23亿元。如果这一方案通过，振兴集团对ST生化的持股比例将直接从22.61%上升至43.51%，控制权牢牢在握，也不会有当下的被他人领兵逼宫的事件发生。

　　无独有偶，2016年9月29日公司提请股东大会修改公司章程，现场并无股东投下反对票，然而网络投票中有超过5000万持股的股东表示反对。12月19日，修改公司章程的议案再次被提交股东大会，再次被否。2017年6月28日，上述议案还是被否。根据上市公司披露，参加2016年9月29日股东大会网络投票前十大股东的表决情况，一家叫天津红翰科技有限公司（以下简称“天津红翰”）持股609万股，全部投下了反对票。

　　三次股东大会，重大行动被其他股东联合否决，以致达不到对上市公司掌握绝对控制权的目标，振兴集团于今年9月将浙民投天弘告上法庭，指责对方在发起要约收购前安排一部分一致行动人买入公司股票，并在三次股东大会上联手投出反对票，指责浙民投将此事隐瞒。同时，直接指出天津红翰为浙民投的一致行动人。振兴集团亦将上市公司一同列为被告，理由是上市公司未及时发现上述情况的存在。

　　ST生化控制权被盯上并非毫无道理。振兴集团早在多年前对上市公司的控制权多次处于危险境地，自2012年至今，振兴集团股权三次被宣布拍卖。这三起拍卖在已经披露具体时间、地点的情况之后，振兴集团皆通过努力，或暂缓或撤销或暂停。

　　而就在上个月月底，上市公司披露，振兴集团对ST生化的所有股权被山西运城市中级人民法院于7月31日和8月1日这两天内冻结四次，冻结期皆为两年，处于轮候冻结状态，同样是这笔股权已于去年年底被河南焦作市和成都市两地法院冻结。

　　2016年12月17日，记者在东方财富网股吧中搜到一条声明。声明来自天津红翰。在这份声明中，天津红翰称“我们寻找了两家合作伙伴，一家北京实力雄厚的央企和浙江一家大型民企强强联合，收债权与推动拍卖都离不开他们的努力”。这份声明同时称“此次增发被否，拍卖势在必行”。记者向天津红翰目前的法人代表梁维求证此事，一位王姓工作人员称老板不在，可以转述问题，并向记者确认已通过短信方式转发。

　　这份股吧里的声明亦被振兴集团认为是天津红翰与浙民投结盟的证据之一。对此，深交所于10月11日发来关注函，要求浙民投天弘说明是否存在与天津红翰之间的一致行动人关系。

　　609万股的蹊跷交易引来官司

　　天津红翰是ST生化第四大股东，持股609万股，占比2.23%。其于2012年年底进入，原本限售期为一年，但时至今日仍未解禁。据多个信源表示，这609万股与上市公司过去一桩案件有关，不解禁的原因也与此案有关。

　　天津红翰持有的609万股ST生化股票来自衡阳市国资委的股权转让，虽然是国有股权转让，但这笔交易并未根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，向上市公司披露，也没有公开征集受让方，转让价为每股4.93元。据记者梳理ST生化各报告期股东变动情况，这笔转让完成于2012年下半年。2013年2月8日，ST生化股票恢复上市，当天收盘价19.33元，显然转让价与市场价相差较大。

　　这笔怪异的交易何以发生？2002年，ST生化的前身——三九生化使用定向发行股票的方式吸收一家名为衡阳市金汇医用材料有限公司（以下简称“金汇医用”），并以该公司为基础成立湖南省唯康药业有限公司（以下简称“唯康药业”）。由于衡阳市财政局是金汇医用的出资人，在三九生化使用股份收购金汇医用的过程中，衡阳市财政局因这次收购持有三九生化609万股股票，后这批股票转由衡阳市国资委持有。

　　唯康药业由于承继金汇医用，因此职工安置与债务也一并承继而来，彼时衡阳市政府对衡阳市国资委609万股股票转让划出一条前置条件：需安置职工问题并解决债务。

　　宁保安，2008~2015年一直在ST生化任监事会委员、监事会主席。一位接近唯康药业的人士向记者透露，宁保安过去是山西某地的地方官员，后跟随振兴集团的老板。2008年~2014年5月，宁保安担任唯康药业董事长。2012年期间，宁保安受振兴集团委托与衡阳市国资委协商609万股股票转让一事。以4.93元每股的价格，在没有公开征集受让方、没有通知上市公司的情况下，将这笔股权转让给天津红翰。

　　天津红翰成立时间恰在交易时间附近，于2012年4月26日成立，股东为两个自然人：王英、岳海涛。ST生化董秘闫怡仲对记者表示：“岳海涛过去是公司下边广东地区血制品的一个经销商”。记者就此事向天津红翰求证，未收到回复。

　　ST生化指责宁保安与天津红翰联手操纵了上述609万股股票的转让。2017年10月9日，上市公司以公告的形式将上述事件予以披露，并将衡阳市国资委、天津红翰、宁保安告上山西省高院，此案已被受理。公告中，上市公司称宁保安承认在这笔股权转让中存在过错。

　　正因如此，天津红翰数次要求解禁，均被上市公司拒绝，天津红翰也于2017年6月向天津市武清区人民法院提起拆讼，将振兴集团、上市公司以及券商一并列为被告。此案一审结果，上市公司及券商被判为天津红翰的609万股解禁。不过11月15日，ST生化证券部工作人员告知记者，这批股票仍未解禁。

　　“解禁还得上市公司办理，上市公司一直不给解禁，就算可以转让，也没有人愿意接手”上文中谢姓负责人向记者介绍道。天津红翰搭上浙民投以期变更控股股东，以实现解套？11月2日，在回复深交所关注函中，浙民投否认与天津红翰为一致行动人。记者就多个问题向浙民投天弘法人代表袁华刚发去采访函，对方工作人员称会先看问题再决定是否回复。

　　由于多项官司正在起诉中，以上谜题的官方结论公布还需时日。截至11月15日，在9个交易日后，浙民投天弘搜集到了4.855%的筹码。从每天预约的情况看，把股份卖给浙民投天弘的股东心情亦相当反复，尤其是11月10日这一天，有28人预约，然后其中26人撤回，其间ST生化股价大幅震荡，截至11月16日收盘价为33.66元。这笔收购案最终结果需等到12月5日见分晓。