根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第二届董事会第十三次会议审议的相关事项，现就本次会议发表独立意见如下：
一、关于提名第三届董事会董事候选人及独立董事候选人的独立意见
根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为所有董事候选人和独立董事候选人均具备履行董事、独立董事职责所必需的知识、技能、素质及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在不得提名为董事、监事的情形。
我们认为提名方式和程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》的有关规定。
独立董事候选人杨庆华先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
同意提名葛炳灶先生、葛础先生、戴耀平先生、叶龙勤先生、虞希清先生为公司第三届董事会非独立董事候选人,同意公司董事会将上述提名议案提交公司股东大会审议。同意提名童水光先生、刘玉龙先生、杨庆华先生为公司第三届董事会独立董事候选人,独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款实施募投项目的议案
公司将募集资金以增资方式投入全资子公司今飞研究院，并向全资子今泰零部件提供借款的形式实施募投项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资的事项。
三、关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案
本次募集资金置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，公司就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的决策程序，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就自筹资金投入募投项目出具了“天健审〔2017〕7238号”《关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件的规定。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司招股说明书中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。
四、关于对外投资设立全资子公司的议案
本次对外投资有利于公司增强核心竞争力和可持续发展能力，有助于加速推进公司发展，符合公司长远利益，本次对外投资符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司董事会在审议此次对外投资事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次对外投资事项。
独董签字：
伍大明 张申明 沈一开
2017年7月3日
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