证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2017-018
上海紫江企业集团股份有限公司关于公司债券发行预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请发行公司债券。发行预案如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中的有关规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），采取面向合格投资者公开发行的方式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券利率及付息方式
本次债券的票面利率和付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式协商确定。
（四）向股东配售安排
本次公司债券不向公司原有股东进行优先配售。
（五）债券期限
本次公司债券的期限为不超过10年（含10年）。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款等公司债务以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（七）本次发行公司债券决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（八）担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（九）赎回条款或回售条款
本次债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
（十）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行的公司债券上市相关事宜。
（十一）资信情况和偿债保障措施
公司近3年来资信情况良好。根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十二）对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；
3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
三、公司简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、资产负债表（合并）
单位：万元
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2、利润表（合并）
单位：万元
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3、现金流量表（合并）
单位：万元
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4、资产负债表（母公司）
单位：万元
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5、利润表（母公司）单位：万元
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6、现金流量表（母公司）
单位：万元
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（二）合并报表的变动范围
1、2017年1-3月
无
2、2016年度
2016年，公司合并报表范围内新增安徽紫江复合材料科技有限公司和安徽紫泉智能标签科技有限公司。其中安徽紫江复合材料科技有限公司为公司在2016年1月设立，注册资本6,000万元，由公司子公司上海紫江彩印包装有限公司持股100%；安徽紫泉智能标签科技有限公司为公司在2016年1月设立，注册资本4,500万元，由公司子公司上海紫泉标签有限公司持股100%。
3、2015年度
2015年，公司合并报表范围内新增上海利士包装有限公司、济南紫江企业有限公司、南京紫乐饮料工业有限公司和上海紫颛包装材料有限公司，具体情况如下：
（1）上海利士包装有限公司系因公司当期发生的非同一控制下的企业合并。2000年3月，公司以人民币3,320万元人民币收购上海紫江（集团）有限公司所持有的上海利士包装有限公司45%股权，2015年8月31日公司与REX HOLDINGS PTE LTD签订《股权转让协议》，以人民币5,580万元收购REX HOLDINGS PTE LTD持有的上海利士包装有限公司55%股权，此次股权转让完成后，公司持有上海利士包装有限公司100%股权，纳入本期合并报表范围；
（2）济南紫江企业有限公司为公司在2015年4月新设子公司，注册资本5,000万元，设立时公司对其持股100%；
（3）南京紫乐饮料工业有限公司为公司在2015年4月新设子公司，注册资本5,000万元，设立时公司对其持股75%；
（4）上海紫颛包装材料有限公司为公司在2015年5月新设子公司，注册资本614.35万美元，系由公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司派生分立增设，公司持股比例75%。
2015年，公司合并报表范围内减少子公司上海紫诚投资管理有限公司，其于2015年2月注销。
4、2014年度
2014年，公司合并报表范围内新增西安紫江企业有限公司和陕西紫泉饮料工业有限公司。其中西安紫江企业有限公司为公司新设子公司，成立于2014年5月，注册资本3,500万元，设立时公司对其持股100%；陕西紫泉饮料工业有限公司为公司新设子公司，成立于2014年8月，注册资本5,000万元，设立时由公司控股子公司宁波紫泉饮料工业有限公司对其持股100%。
（三）最近三年及一期的主要财务指标
最近三年及一期，公司合并报表口径主要财务指标如下：
■
注：上述财务指标计算方法如下
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（货币资金+应收票据+应收账款+其他应收款）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）EBITDA,即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（5）利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
（6）主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%；
（7）总资产报酬率=（净利润+财务费用）/资产总计平均余额×100%；
（8）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司所有者权益合计平均余额×100%；
（9）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（10）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（11）净资产周转率=营业收入/股东权益合计平均余额；
（12）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；
（13）2017年一季度的存货周转率、应收账款周转率、净资产周转率和总资产周转率为年化数据。
（四）公司管理层简明财务分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
1、资产结构分析
单位：万元
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公司近三年来业务稳步发展，年末资产总额基本持平，流动资产和非流动资产比例相对稳定。2017年3月末流动资产占比有所上升，非流动资产占比下降，主要因公司在1-3月转让所持有的上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）12.11%的股份，使得流动资产中货币资金增加而非流动资产中可供出售金融资产减少。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
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公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。其中，货币资金、应收账款、存货占比较大，最近三年及一期三项合计占公司流动资产的比重均在86%以上。
(2)非流动资产分析
单位：万元
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公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产构成。可供出售金融资产为公司持有的对其他公司的比例低于20%的股权投资，长期股权投资为公司对合营、联营企业的投资。2017年3月末可供出售金融资产较上年末减少5.19亿元，因公司在1-3月转让了所持上市公司威尔泰12.11%的股份。
2、负债结构分析
单位：万元
■
公司近三年来负债总额基本持平。2016年年末流动负债较2015年年末增加13.01%，主要系公司前期发行的09紫江债即将到期，从“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”；同时2016年期间共计发行六期40亿短期融资券，截至2016年年末剩余未偿还短期融资券20亿，较2015年年末增加10亿。2016年末非流动负债同比减少，亦因09紫江债即将到期，从非流动负债归类为流动负债。
公司负债以流动负债为主，主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债组成。公司拟通过本次发行公司债券进一步调整负债结构，降低流动负债占比，从而使得公司财务结构更加稳健。
3、现金流量分析
单位：万元
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，逐年增加，2014-2016年占当年收入比分别为9.79%、11.50%和12.39%，保持上升态势，经营活动现金流状况良好。
报告期内投资活动现金流入和流出主要为公司利用暂时闲置资金购买、赎回货币基金及购建固定资产无形资产等长期资产而发生。2017年1-3月投资活动现金流入及投资活动现金流量净额较大，因公司在当期转让了所持上市公司威尔泰12.11%的股份。
2016年投资活动现金流入同比减少77.44%，主要因当年公司赎回货币基金金额大幅减少所致；投资活动现金流出同比减少67.55%，主要因当年公司购买机器设备、工程款等支出相对减少以及申购货币基金金额大幅减少所致。
2015年公司筹资活动现金流入金额同比增加24.10%，因一方面当年取得借款收到的现金较多，另一方面公司在2015年完成定向增发收到大股东投资款，此外当年发行的超短期融资券同比增加。2015年公司筹资活动现金流出金额同比增加36.28%，主要因当年公司归还银行借款和兑付的短期融资券较多。2016年筹资活动现金流入和流出较2015年减少，主要因当年超短期融资券发行增加而公司银行借款规模降低，故当年取得和偿还银行借款的金额同比减少所致。
4、偿债能力分析
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2014-2016年及2017年1-3月，公司资产负债率保持下降趋势，资产负债结构进一步趋于稳健。公司流动比率、速动比率较为平稳，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。2016年公司利息保障倍数同比上升，因一方面公司运营良好，EBITDA同比增加，另一方面2016年的利息支出减少。2017年1-3月公司利息保障倍数同比上升，主要是因为公司在2017年1季度转让了所持上市公司威尔泰12.11%的股份，取得的投资收益金额较大，使得当期EBITDA金额较高，另一方面2017年1-3月利息支出较其他年度较少。
5、盈利能力分析
单位：万元
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2014-2016年公司营业收入保持平稳，2015年营业利润同比下降27.61%，主要因一方面2015年下半年人民币相对美元汇率出现较大贬值，由于公司拥有较多的美元负债，导致承担了较大的汇兑损失，财务费用中的汇兑损失同比增加1.07亿元；另一方面员工薪酬、折旧摊销等增加使得管理费用金额同比增加3,745万元。2016年营业利润同比增加，因一方面公司营业毛利有所提升，另一方面公司在2016年遭受的汇兑损失同比减少。2017年1-3月营业利润、利润总额和净利润较高，主要因公司转让所持有的上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份使得当期投资收益较高。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司将继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，积极拓展新市场、新客户，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。公司将重点做好以下工作：
（1）公司将进一步加大产品的创新研发，大力开拓市场，实现紫江新材料锂电池膜销量的快速提升，同时形成动力膜生产能力；镁合金产品进入日本高端相机市场并形成批量供货；二维码印刷技术要在印刷包装企业实现大规模销售，产品应用领先同行业，形成从客户产品开发到制码－产品制作－产品售后服务一条龙运营体系。在为客户提供价值的同时，迅速抢占二维码应用市场。饮料产业集群稳定与大客户合作的战略伙伴关系，积极开发“怡宝”“百岁山”等客户。在高端水市场寻求突破，关注乳饮料，调味品市场的发展需求。同时积极寻找工业包装容器的产品发展之路，将业务做实做稳。
（2）进一步深化资产效率管理工作。一方面，公司将继续加强应收款与应付款的管理，控制库存，确保资产管理机制的长期性、有效性。另一方面，公司将推进和深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，加快内部资源整合，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中，以提高公司资源的使用效率。
通过上述工作的实施，预计未来公司将保持稳定的盈利能力，巩固行业竞争地位，提高综合竞争能力，实现可持续发展。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款等公司债务以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计公司非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。
五、其他重要事项
截止2017年3月31日，公司对子公司的担保余额为28,717.12万元，对外担保余额为35,980万元，分别占公司2016年经审计净资产的6.25%和7.83%。
截止本公告披露日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017年5月26日
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