本报记者 安丽芬 广州报道
在估值中枢下移以及监管层严管并购重组的背景下，以往靠并购重组支撑股价而今业绩又不达承诺的上市公司首当其冲，不少已创下新低。比如濮耐股份（002225.SZ）5月23日创下2014年以来的新低5.12元/股，其前期因大额计提商誉减值2.3亿元导致去年巨亏，被监管层关注。
在业内投行人士看来，目前并购重组中主要的问题还是高估值背后业绩不能兑现，影响到公司的经营以及业绩，进一步导致相关上市公司股价难以得到支撑。
21世纪经济报道记者通过wind数据统计发现，2016年末，1715家上市公司的商誉余额约为0.96万亿元，与此形成鲜明对比的是这些上市公司净利润合计为1.02万亿元。在业内会计师看来，如果按照以前的摊销计量和万亿商誉水平，每年10%摊销的话，将影响上市公司净利润约1000亿元。
而实际上，在现行会计准则下，上市公司每年对商誉进行减值测试。在业内会计师看来，目前商誉减值呈现两极化，部分上市公司不确认减值或一次测试计提巨额减值。
商誉是与非
近几年经历了并购重组大发展的美好时代，上市公司的商誉也在与日堆积，也因此引发业内人士对商誉泡沫的担忧。
“外延式并购的活跃导致大量资金追逐优良资产，推高资产价格，并购所确认的商誉中包含了更高的资产流动性溢价；资产注入进一步推高股价，进一步推高资产价格，形成恶性循环，商誉泡沫也在这一循环中进一步积聚。”近日在中信证券2017年资本市场并购峰会上，瑞华会计师事务所合伙人刘贵彬指出，当前的实务及制度导致商誉成为并购过程中所有不可确认或难以确认因素的“容器”。
21世纪经济报道记者根据Wind数据梳理，截至2016年末，剔除银行股和两桶油之后的1715家上市公司的商誉合计约0.96万亿元，而到了2017年一季末，剔除银行股和两桶油1750家上市公司的商誉就升至约1.05万亿元。
与此形成鲜明对比的是，对应上市公司的净利润表现。2016年，上述1715家上市公司合计实现净利润约1.02万亿，仅比其产出的商誉高出6%。其中，商誉金额高出净利润的上市公司多达783家。比如，潍柴动力（000338.SZ）2016年末商誉高达230亿元，其净利润为24亿元；另外青岛海尔（600690.SH）、艾派克（002180.SZ）、广汇汽车（600297.SH）等商誉均超百亿，且大幅超出了去年的净利润。
“以前的会计准则对商誉计量是要摊销的，后来因为如果做摊销就很难推进并购，因为利润都被摊没了，因此改成了减值测试。”上海某中型券商并购人士对21世纪经济报道记者表示。
在业内会计师看来，如果按照以前会计准则的摊销计量和万亿商誉水平，每年10%摊销的话，将影响上市公司净利润约1000亿元。而有些上市公司的并购标的如果业绩不好，可能一次性摊销，这样冲击更大。
在商誉的泡沫中，从并购中尝到无数甜头的创业板更是首当其冲。2016年末，377家创业板公司商誉合计达到1896亿元，而对应其净利润合计仅为755亿元，尚不及商誉的一半。
其中，掌趣科技（300315.SZ）以2016年末56亿元的商誉位居创业板之首，其去年净利润为5亿元；捷成股份（300182.SZ）紧随其后，为55.5亿元；坚瑞沃能（300116.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）等三家创业板公司的商誉超过40亿元。
上述并购人士认为，不能说商誉高就一定是潜亏，只能说在现阶段冒了个风险，有些公司的商誉，背后的收购证明非常成功，但商誉依然挂着，这商誉就没减值风险了，也就不存对以后业绩产生负面影响。
巨额计提
即使按照现在的减值测试法，不少上市公司也因为计提商誉减值损失而导致业绩大变脸。比如濮耐股份（002225.SZ）、吉艾科技（300309.SZ）等因计提商誉减值业绩大变脸引起监管层关注。
“我国目前适用减值测试法，商誉是否减值、何时减值、减值多少，企业具有较大的自由裁量权，更多上市公司选择大额、一次性减值。”刘贵彬指出，目前商誉减值呈现极端化，部分上市公司不确认减值或一次测试计提巨额减值。
Wind数据显示，2016年存在商誉的1715家上市公司中，仅197家计提了商誉减值损失，计提金额仅为49亿元，占商誉总额的0.5%。
而计提商誉减值的特征之一便是一次性计提巨额减值，比如吉艾科技（300309.SZ）、锦富技术（300128.SZ）两家计提商誉减值损失超过2亿元；另外，鸿利智汇（300219.SZ）、天壕环境（300332.SZ）等7家上市公司计提金额超过0.5亿元。
2016年，计提商誉减值损失最多的吉艾科技，高达3.98亿元，导致其当年亏损4.39亿元。
“去年计提的商誉减值损失是因为收购安埔胜利造成的，当初其给的业绩承诺较大，做这样的处理也是跟审计师沟通过。目前公司已经停牌重组，主要就是这一块亏损资产出售，以后就没有了。”5月23日，吉艾科技证券办人士对此表示。
值得注意的是，安埔胜利承诺2016年扣非后归属于母公司净利润为1.086亿元，而实际上受行业大环境影响，其2016年实际实现净利润仅为承诺净利润的29.57%。
随着时间的推移，一些高承诺的并购自动陆续显形，商誉泡沫也随之刺破，为公司经营带来了不少的风险。刘贵彬认为，虽然被并购方可能与并购方签订对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非二至三年对赌可以弥补。（编辑：巫燕玲）
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