觊觎第一大股东 爱建集团股权攻防战升级
罗辑
4月28日，卷入股权之争的爱建集团（600643.SH）因股东方上海华豚企业管理有限公司（以下简称“华豚企业”）称需延迟对上交所的问询而继续停牌。目前，距离华豚来势汹汹的举牌和拟控股公告将近十日，但形势已经发生较大变化。
彼时华豚企业及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金国际”）来势汹汹，举牌爱建集团，并称将继续增持成公司第一大股东。早已入主的均瑶集团与爱建集团第一大股东不得不“祭出”一致行动人的可能以及3%的增持计划予以“回击”。同时爱建集团公告定增过会。目前对于这家股权分散的老牌金控上市平台而言，本将一触即发的股权争夺战形势亦逐步明朗。多位业内人士指出，均瑶控制权已然稳固，支持爱建集团保荐机构核查意见，即“华豚企业及其一致行动人的此次举牌行为难以对爱建集团的实际控制权造成影响”。
大股东驰援均瑶
原本如探囊取物般就要通过定增拿下爱建集团控制权的均瑶集团被一家名不见经传的机构“横插一刀”，同时后者言明同是为爱建集团控制权而来。
4月16日，爱建集团发布权益变动公告，华豚企业在4月上旬通过二级市场拿下爱建集团4.0357%的股权，一致行动人广州基金国际也在2017年初通过二级市场买入0.9643%，至此两者达到5%的举牌线。
举牌方直接提及：“看好上市公司的未来发展前景，将进一步增持上市公司股份。增持的方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会。进一步完善上市公司的法人治理结构，主导上市公司的日常经营和管理，并利用自身及股东的专业背景和经营优势，提升上市公司的盈利能力。”根据其发布的增持计划，其第一步将在未来6个月内，拟继续增持不低于2.10%的股份。
爱建集团对此有些猝不及防。《中国经营报》记者就此事致电爱建集团了解具体情况，但其证券代表秦璇婉拒了这一要求，表示此时“不方便接受采访”。
不过，公司很快在信批上给出了答案。根据其新近披露的相关信息，2015年9月接棒上海国际集团入主爱建集团的均瑶集团目前持股占总股本的比例为7.08%，在举牌方7.10%的增持预期下，均瑶集团迅速抛出3%的增持计划。与此同时，爱建集团第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会（以下简称“爱建基金会”）公告称，考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系对举牌方的“控股权之争”进行防御。更为关键的是，能够决定均瑶集团控制权落槌的定增计划也在日前过会。
在一位市场人士看来，爱建基金会的发声彻底改变了局面。“定增过会后还需要拿到证监会的书面核准文件，爱建集团才能实施方案。这一般需要一个月的时间。若举牌方快速狙击，并推动股东会召开、定增‘流产’也并非完全没有可能。但是若上市公司持有较高比例股权的股东方相互形成一致行动人，这将对‘后来者’拿下控制权构成巨大压力。”
根据计算，短期内最“凶猛”局面是一致行动人的产生。目前“援军”爱建基金会持股比例为12.3%，均瑶集团即便不增持，双方“会师”就有高达19.38%的股权在握，华豚企业及广州基金国际短期内很难“狙击”成功。
东北证券分析师高健也表示，如果加上定增因素，“从股权比例来看，定增发行完成后，均瑶集团持股比例上升至17.67%，将成为第一大股东；加之爱建特种基金10.90%（发行后）股权支持，均瑶集团对于公司控制权已经十分稳固。”
举牌方不言放弃
如此快速的突变或令举牌方始料未及。
记者采访华豚企业董事长顾颉未果，但追溯其此前的表态可见一斑。他首先认为自己并非“门口的野蛮人”。“主要使用自有资金而非高杠杆收购。后续增持资金亦有安排，将根据市场以及均瑶集团的情况而定。主要是看好爱建集团质地以及其持有的信托等金融牌照。”
从目前局面来看，若华豚企业继续执着控制权将面临较大的资金压力和收购难度。从举牌方的信批资料及工商信息查询可见，华豚企业注册资金高达27亿元，同时是3：3：3的股权形态，其中曾任国泰君安副总、被称为“资管铁三角”之一的顾颉占33.34%，其余分别由钱宝华旗下的华豚集团以及广州政府旗下广州产业投资基金间接控股的汇垠天粤持有。同时汇垠天粤全资持有广州基金国际。除了不少置业公司之外，华豚集团也较多地进行金融布局，主要是融资租赁和金服。也就是说，举牌方的主要“金主”均有较强实力，即便不利用高倍杠杆，也有一定支付能力。
上述市场人士分析认为，短期内没有必要继续执着“大股东身份”。“举牌方不一定纠结于短期内成为第一大股东，即便是第二三大股东，或日后获得董事会席位后，一样有相应的治理权和相应受益。”
而接近举牌方的相关人士向记者透露：“华豚企业是一个三方合资组建的混合所有制公司，业务主要就是企业管理、投资管理等。此次举牌方的资金来源就是自有资金，增持原因也是看好爱建集团未来的发展。其规划是想利用自身股东的专业背景和经营优势，提升爱建集团的整体盈利能力，逐步将其打造成全国乃至海外的知名金控平台。”
该人士表示：“华豚企业及一致行动人将继续增持，进一步完善上市公司的法人治理结构。”
而截至目前，举牌方原本应在4月21日回复上交所问询函，迄今也“由于涉及相关内容尚需本公司股东论证及履行内部审议流程，目前无法在规定时间内完成”而未公告。而上交所的问询中除反复问及其是否有不同形式的杠杆操作外，也要其说明面对均瑶集团可能高达17%以上的持股局面，其继续增持直至成为第一大股东的具体考虑和安排。
对于举牌方接下来可能出现的情况，爱建集团方面是否有相应对策和安排？爱建集团多位高管婉拒记者采访，表示“一切以爱建公告为准”。爱建集团相关负责人亦未给予回应。
金融牌照“价值发现”
虽然涉及此次股权之争的几方或都感受了一夜惊魂，但作为其他投资者正等待着“渔翁得利”。上述市场人士认为：“从最近两年的案例来看，出现股权之争的，一般都伴随企业估值上行。”太平洋证券分析师魏涛则用更为专业的阐述称“举牌将加速爱建集团的价值发现过程”。
正如顾颉面对媒体坦言，举牌方看中的是爱建集团金融牌照优势，如爱建信托等。魏涛分析：“爱建集团价值在于牌照优势以及良好的业绩基础。爱建集团拥有信托（持股爱建信托比例为99.33%）、证券（持有爱建证券49%股权）、租赁（持股爱建租赁比例为100%）等稀缺性金融牌照，这是对各路资本最有吸引力的地方。同时公司信托、租赁业务快速发展，成长性好。当前公司业绩主要来源于信托、租赁，其中信托占90%以上，信托业务利润增速在11%，但信托规模增长了108%，规模2000亿元左右。规模进一步增长和结构改善均是未来业绩的驱动力。”
实际上，根据爱建集团公告的2016年年报和2017年一季报显示，公司业绩不断上行，一季度同比营收增幅高达34%以上，而这都是在均瑶集团入主之后实现的。多位业内人士表示，均瑶入主后对于爱建集团的民营机制改革有较大推动，同时在如何发展爱建这个平台上，均瑶也有“让步”和协同。
具体来看，2015年年末，爱建证券通过第一份涉及均瑶旗下乳业的重组预案，很快该方案被调整为定增募资，并在2016年7月和2017年1月分别上调定增价格，下调募资总额。在此期间，均瑶集团控股子公司吉祥航空（603885.SH）拟转让上海华瑞融资租赁有限公司100%股权于爱建集团，同时均瑶集团为规避同业竞争，剥离公司相应资产并承诺不再开展新股权投资业务。
广发证券分析师曹恒乾提及均瑶在资金补充和同业竞争的退让，而在这些方案调整的背景下，“爱建信托解除资本金约束，将进一步释放利润，同时租赁板块壮大，有望成为集团业绩新支撑点。此外爱建证券与创投板块布局完整，加速发展。”
均瑶集团方面相关人士也告诉记者，实际上从2015年进入爱建集团以来，公司对爱建集团未来发展充满信心。这一点有公告可以佐证，公司抱有的也是“实现建设爱建集团规范的法人治理结构与现代企业制度的目标” 。
优质资产受到追捧十分正常，很显然，均瑶集团作为上海资本在与爱建集团的合作中也显示出了诚意。上述市场人士认为：“一般逻辑下，均瑶和爱建已经磨合较长时间、逐步达成默契的背景下，外来资本，尤其是外地资本的入局可能不那么受欢迎。”不过，这一观点并未得到相关方面证实。
而上述接近举牌方的知情人士提及，广东社会资本集中，而上海国有老企业集中，举牌方的战略逻辑其实也是在探索沪、粤两地的国企混合所有制改革与社会资本结合的新模式。“爱建集团的前身是由老一辈工商业者和海外人士筹资建立的大陆首家民营企业，传承发展‘爱国建设’精神也是举牌方的初衷。”
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责任编辑：周宇航
