文章导读：万科股权控制权之争及股东与董事会、管理层和事业合伙人的激战，一波三折，争论的核心最终归结到公司治理结构和资本市场规范的制度建设问题。
（本文刊发于《中国经济周刊》2017年第16期）
《万科模式——控制权之争与公司治理》
推荐指数：★★★★
作者：华生
出版社：东方出版社
作者简介：
华生
知名经济学家，长期从事中国发展与改革的体制机制设计研究，被誉为影响我国经济改革进程的三项重要变革，即价格双轨制过言渡机制、国有资产管理体制及股权分置改革的主要提出和推动者之一，近年来着力于农民工市民化的机制设计与应用。现任东南大学、武汉大学教授、博士生导师。曾获孙冶方经济科学奖、中国经济理论创新奖、首批“国家级有突出贡献的专家”等。
万科股权控制权之争及股东与董事会、管理层和事业合伙人的激战，一波三折，争论的核心最终归结到公司治理结构和资本市场规范的制度建设问题。作为万科之争的当事人和焦点人物之一，华生亲历其中又不失研究者身份的理性意见。本书中，华生详细讲述了万科之争的始末，对国企改革和上市公司治理发表独到见解和建议，并将中国内地与其他国家和地区的公司治理情况做了对比分析，提出了改进中国上市公司治理与证券市场规范的制度设计建议。
几个小时的董事会开到最后，我自己觉得已经听明白了万科管理层和华润方面各自的真实诉求。在对立的双方中被迫选边站，首先要看谁的立场更有道理，更符合公司和股东的整体利益。
就万科管理层来说，他们的诉求应当说始终比较一致，其站位也可以说是“司马昭之心，路人皆知”。从光明面说，他们是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性。从阴暗面讲，是管理层想长期地保持自己对公司运行的实际控制权。不过平心而论，管理层的这个私心也只是维持现状，而万科这几十年的脱颖而出正是因为这个“私心”，其也提供了创业型企业家对公司成功和伟大的不懈追求、与时俱进的应变和创新，以及为了企业的辉煌而自我激励自我约束的持续动力。这才使万科从当初一个不起眼的地方小企业发展成为中国乃至世界上最大的房地产公司之一。因此他们的这点私心与公司发展并无实质冲突。用现代经济学的术语来说，他们与企业的发展目标激励相容。
这就如亚当·斯密说市场经济一样，正是因为依靠人的自利心，社会上千千万万的人才尽心尽力自愿地为满足他人的需要而劳作，辛勤地提供别人需要的产品和服务以换取自己的利益，结果反而达到了资源配置最优的境界。再说这次整个事件也确实并非因他们而起，只是因为“野蛮人”入侵，敌意收购，他们被迫防守反击。当原来的第一大股东华润无力或不愿进一步支持时，才去寻找新的同盟者。他们的最大问题就是其标杆领头人王石，他虽然曾经对万科的发展起了关键作用，但近些年来在光环照耀下有些自觉不自觉地飘飘然。特别是在这次股权争夺战中，应对失当，出言轻率，树了许多不应该树的敌，加重了万科的困境。
宝万之争出乎所有人意料地演变为华万之争，还缘于以王石为首的万科管理层对自己原来赖以生存的生态即与华润集团的关系处理失当。须知原第一大股东华润“大股不控股，支持不干预”的态度，既与当时经济社会氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理结构在全国的国企作为第一大股东的公司中几乎是个孤例。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然。由于国企是全民所有制的企业，而全体人民不可能自己来管，通常是由政府及其官员管理。因而国企开门主要是对上级领导负责，关起门来，就是人人都要对本企业领导负责。这样极易形成真正的内部人控制。所以我们看到在行政化管理的有些国企中，往往“一朝天子一朝臣”。搞坏了关系，惹恼了现任领导，什么国家利益股东利益都可以是放在嘴上的，给人穿起小鞋来可以不惜代价。在这种对上负责的行政管理体制中，干得好不好至多是能力问题，同时也可推给天灾人祸。但对领导态度如何，那是立场问题，说大就大到天上。以王石的高调做派，与现任新领导关系搞僵，并不奇怪。特别是这新一代华润领导并没有与万科长期交往的经历和相互理解，其对万科管理层各种也许不大但令人恼怒的不恭和轻慢的反感难免会日积月累。这就会动摇万科治理结构的根基。
万科待人接物的态度完全是现代企业冷冰冰的成本和效率考虑，能省事就省事，对此我早有切身体会。我觉得自己好赖也算个人物，别人花多少钱请我去外地开会我都一概拒绝，但这些年我到深圳去开万科董事会，多早多晚到机场，只有一个一言不发的司机把我直接送住处。万科从上到下，连个人影都见不着，电话问候也没有，更不用说其他照顾服务了。咱是可以忍了，自愿的嘛。但有些国企大家知道，尤其领导出动，没有亲自迎来送往、恭敬伺候，那真是不想干了。万科的管理层大模大样惯了，自诩自己是治理结构和文化独特的现代企业，既不懂国企的规矩，又没有私企的殷勤。更要命的是，万科把法规中可以或应该预先知会和请示的事项本着法无规定皆自主的精神，统统自己就做主办了。虽然华润方面多次表示不悦，后来甚至大动干戈告到监管部门，虽总是因难以裁量定论而不了了之，但身为大股东的领导不满则可以想见。其实许多大事乃发轫于末节。中国过去讲关系，现在更时髦的名词叫情商，往往更决定成败。从这个意义上说，如果王石等万科管理层最后打败这一仗，一朝崩溃四散，这将是万科从此走入下坡路的转折点，也可以说是成也萧何败也萧何。
进一步分析，万科当时仓促停牌，没有预告原第一大股东华润，也没有迅速召开董事会通报和决策，这是很大的失误。为了自保并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，是为自己过去一系列轻敌和失误付代价。但这种准备不足与无明确并购标的的长期停牌，应当说至少不符合公众股东的短期利益（因为中长期看，就如我曾撰文指出的，即便宝能收购万科最后成功，也只利于少数敢于投机冒险并及时获利了结的人，绝大多数万科股东最后会因公司衰落而受损，因为宝能既然在地产上做得只是一般，我们实在无法认为他们控盘会比现在万科管理层干得更好）。果然，万科在情急停牌后，病急乱投医，找过包括华润置地在内的各个重组对象，均先后告吹，就是验证。
万科不幸中的最大幸运在于，其最后找到的深圳地铁反而恰恰是最理想的合作对象。这真应了那句“踏破铁鞋无觅处，得来全不费工夫”。因为中国的房地产市场经过这近20年的飞速发展，正面临巨大风险和变盘。万科这家房地产市场1.0时代的恐龙，能否在2.0时代还能生存乃至凤凰涅槃，能否抓住大城市圈时代轨道加物业的先机，确实至关重要。这还不用说，万科、深圳地铁以及原先的敌意收购人宝能都正好同在深圳市的地盘上，光是与深铁联姻，如果不与华润对立，就已经可以震慑宝能三思而行。有这样的运气，应当说具有相当的偶然性。这样的机遇，可以说暗示万科气数未尽，也可以说已明示其命悬一线。
（本文节选自本书正文，有删改，标题为编者所加）
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责任编辑：周宇航
