证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2017-005
万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万向德农股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2017年4月20日在北京市海淀区中关村南大街甲6号北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事5人。沈长寿董事因故未能出席本次会议，委托管大源董事长代为行使投票表决权；丁兴贤董事因故未能出席本次会议，委托陈贵樟董事代为行使投票表决权；刘志刚董事因故未能出席本次会议，委托祁堃董事代为行使投票表决权；高子程独立董事因故未能出席本次会议，委托吕淑琴独立董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《公司2016年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016年度母公司实现净利润-1,005,817.70元，加年初未分配利润28,674,849.67元，减去2016年度提取的法定盈余公积0元，减去对股东的利润分配 5,850,152.64 元，累计未分配利润为21,818,879.33元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：以2016年末总股本225，060，000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.90元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。
5、审议通过了《公司2016年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司2016年度社会责任报告》
6、审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司2016年度内部控制评价报告》
7、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
8、审议通过了《续聘公司2017年度审计机构及内控审计机构》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构及内控审计机构，并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度审计费用55万元，2016年度内控审计费用15万元。
具体内容详见《万向德农股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
9、审议通过了《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
为更好地享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年。在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第二十次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。
具体内容详见《万向德农股份有限公司关于公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
10、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2017年度银行授信及贷款相关业务》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
11、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2017年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2017年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。
截止本公告日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保0亿元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《公司2017年第一季度报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
13、审议通过了《修改公司章程》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
14、审议通过了《提名公司第八届董事会董事候选人》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本公司第七届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核通过：提名管大源、陈贵樟、丁兴贤为公司第八届董事会董事候选人。
董事候选人简历如下：
管大源，男，1963年12月出生，浙江杭州人，硕士研究生学历，高级经济师，党员，公司董事长。1980年3月进万向，历任万向集团公司总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理等职。现任万向集团公司副总裁、万向集团公司发展部总经理、万向创业投资股份有限公司总经理、河北承德露露股份有限公司董事长、顺发恒业股份公司董事长、大洋世家股份有限公司董事长、万向钱潮股份有限公司副董事长。
陈贵樟，男，1973年7月出生，浙江衢州人，本科学历，工程师，党员，公司董事、总经理。1996年7月进万向，先后从事项目调研、战略规划等工作，历任万向集团公司发展部总经理助理、副总经理、河北承德露露股份有限公司董事等职，现任顺发恒业股份公司董事、浙江航民股份有限公司董事。
丁兴贤，男，1963年9月出生，浙江杭州人，大专学历，会计师，党员，公司董事。1991年12月进万向，历任杭州万向节总厂财务部助理会计，万向钱潮股份公司财务部主办会计、经理助理、经理、河北承德露露股份有限公司监事长等职。现任万向集团公司财务部副总经理、浙江航民股份有限公司董事。
15、审议通过了《提名公司第八届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
本公司第七届董事会任期将至,根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，公司董事会提名委员审核通过：提名王建文、朱厚佳为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历如下：
王建文，男，1972年2月15日出生，法学硕士，上海东方华银律师事务所律师、合伙人，梦百合家居科技股份有限公司独立董事，上海运能能源科技有限公司董事，湖南格兰德芯微电子有限公司监事。
朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。曾任蛇口中华会计师
事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师、深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事等职，现任深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、深圳华强实业股份有限公司独立董事、深圳市联嘉祥科技股份有限公司独立董事。
16、审议通过了关于《转让北京德农种业有限公司部分股权》的议案
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
为了进一步完善法人治理、优化股权结构，做大做强德农种业，从德农种业的经营效益长远发展考虑，拟以协议转让方式将所持德农种业6.12%（1138.32万股）股权转让予鲁永明 。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京德农种业有限公司2016年度审计报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《北京德农种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截止 2016年12月31日德农种业经审计的净资产为人民币47,144万元，经评估的股东权益价值为人民币55,830万元，折合每股权益价值为人民币3元/股。
本次交易按经评估后的每股权益价值（3元/股）确定股权转让价格，即股权转让价格=1138.32万股×3元/股=3414.96万元。
本次股权转让的受让方鲁永明先生系河北承德露露股份有限公司总经理，河北承德露露股份有限公司与本公司系同一控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第二十次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。
具体内容详见《万向德农股份有限公司关于转让北京德农种业有限公司部分股权的关联交易公告》。
17、审议通过了《北京德农种业有限公司整体变更为股份公司》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
为使北京德农种业有限公司向着更规范、更科学、更具竞争力、更具规模化方向发展，公司拟以2016年12月31日经审计的账面净资产为依据，整体变更为股份公司，公司变更为股份公司后的名称以工商核名为准。
18、审议通过了《召开公司2016年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
以上第1-6项、第8-11项、第13-16项议案须提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2017年4月20日
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