北京航天长峰股份有限公司十届十一次董事会会议决议公告

　　原标题：北京航天长峰股份有限公司十届十一次董事会会议决议公告

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-023

　　北京航天长峰股份有限公司

　　十届十一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司于2017年4月12日以书面形式发出通知，并于2017年4月19日以通信方式召开了十届十一次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由全春来董事长主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　审议通过了北京航天长峰股份有限公司关于转让所持云南CY航天数控机床有限公司12%股权的议案。因本次股权转让交易额度未达到《上海证券交易所股票上市规则》要求的披露标准，公司未进行专项披露。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年4月21日

　　证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2017-024

　　北京航天长峰股份有限公司关于收到上海证券交易所 《关于对北京航天

　　长峰股份有限公司发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金预案

　　信息披露的问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开了公司十届十次董事会会议，审议并通过了《关于〈北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》》等议案，并于 2017年4月8日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2017年4月20日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0440号），问询函全文如下：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称“预案”）， 现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

　　一、关于本次交易方案

　　1. 预案披露，本次交易前，航天长峰定位于安保科技、医疗器械、电子信息三大业务板块，其业务领域涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产、医疗器械、医疗信息化、手术室工程、特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。本次交易标的公司的业务包括UPS 电源和EPS 电源制造业务，警用地理信息系统业务等。本次交易完成后，上市公司的业务将涉足多个领域。请公司结合公司业务与标的公司业务，补充披露公司与标的公司是否存在协同效应。

　　2. 预案披露，2016年10月17日，精一规划召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了一系列议案，向精一规划部分董事、监事、高级管理人员及核心员工共计22人发行合计14.60万股普通股，每股发行价格为10.00元；2017年1月3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于广东精一规划信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认精一规划此次发行146，000股股票。请公司补充披露：（1）精一规划该次股票发行价格与本次交易价格的差异情况及差异原因；（2）精一规划该次股票发行是否构成股份支付及理由，如构成，请说明对精一规划净利润数额的影响，及本次交易估值是否考虑了相关股份支付的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　二、关于标的资产的持续盈利能力

　　3.预案披露，柏克新能唯一的土地使用权抵押给中国银行股份有限公司广州花都支行，6处房屋所有权抵押给佛山农业商业银行股份有限公司张槎支行。同时，叶德智等12名柏克新能原股东承诺在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形。请公司补充披露：（1）柏克新能的土地、房屋抵押的具体情况，包括但不限于被担保人、被抵押担保的融资金额、融资用途、抵押期限、解除抵押的条件等；（2）柏克新能解除土地、房屋抵押的相关计划和安排。

　　4.预案披露，柏克新能有6项广东省高新技术产品证书已于2017年4月14日到期，有3项中国节能产品认证证书将于2017年5月30日到期，请公司补充披露相关证书的续期安排，以及若无法顺利续期可能对公司的生产经营造成的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　5.预案披露，柏克新能中部分董事及监事曾在易事特任职，且柏克新能与易事特具有相近的主营业务。请公司补充披露，柏克新能与易事特在技术、产权、劳务等方面是否存在纠纷。

　　三、关于标的公司的财务与会计

　　6.预案披露，报告期内，标的公司的业绩存在大幅增长。柏克新能2015年净利润1613万元，2016年增至2670万元，同比增长65.53%；精一规划2015年净利润755万元，2016年增至1163万元，同比增长54%；同时，标的公司经营性经现金流量与净利润存在较大差异。请公司补充披露：（1）标的公司业绩大幅增长的原因；（2）标的公司经营性经现金流量与净利润存在较大差异的原因。

　　请你公司在2017年4月27日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。

　　公司将针对《问询函》的内容组织相关中介机构认真研究落实，并于2017年4月27日前完成书面回复及披露相关信息。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2017年4月21日THE_END