财务数据相互掐架，银泰资源45亿元并购有风险
《红周刊》特约作者付梓钦
3月21日，银泰资源（000975.SZ）发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，计划拟以每股12.03元的价格定向发行37406.48万股，收购上海盛蔚99.78%股权，交易对价高达45亿元。此次收购完成后，上海盛蔚将成为银泰资源全资子公司，从而使得上市公司间接控制了上海盛蔚所拥有的黄金勘探、开发及生产业务。上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克95%股权、吉林板庙子95%股权和青海大柴旦90%股权。
对于银泰资源此次巨额资产收购行动，笔者发现，作价17亿的黑河洛克的东安金矿采矿权，相较青海大柴旦和吉林板庙子的资产估价明显不在一条起跑线上，有高估的嫌疑。与此同时，收购方案中所披露的青海大柴旦和吉林板庙子的经营、财务数据，也存在着很多值得推敲的地方，如青海大柴旦成本数据相互掐架、吉林板庙子虚增收入等。
东安金矿采矿权作价17亿是否合理？
根据收购报告书披露的信息，收购标的上海盛蔚的核心资产之一黑河洛克目前正在办理相关采矿手续，尚未开始生产，其核心资产为账面价值16.99亿元，且有效期为17年的采矿许可证。收购报告书披露的“本次交易涉及的矿业权具体情况”的相关信息显示，黑河洛克的东安金矿采矿权保有金金属量24304千克，平均品位8.79克/吨，银金属量208471千克，平均品位75.4克/吨；核定的产能为14.85万吨/年。
与之相比，另一核心资产青海大柴旦共拥有4个采矿权，分别为价值8465.25万元的滩间山采矿权和5609.92万元的青龙沟采矿权，其中滩间山采矿权露天开采已完毕、矿区范围内剩余的保有资源储量（金金属量9077.85千克，平均品位3.11克/吨）将在深部勘探完成后继续开采。而青龙沟采矿权将是青海大柴旦生产经营较为重要的资产，青龙沟采矿权保有金金属量7291.72千克，平均品位5.11克/吨。
对比青海大柴旦拥有的两个采矿权和黑河洛克的采矿权，前者的金属量大致相当于后者三分之二，平均品位大体为后者的一半，但计入到无形资产当中的账面价值，却不足后者的十分之一。这就令人质疑，黑河洛克的东安金矿采矿权作价近17亿元是否物有所值？
青海大柴旦成本数据问题一箩筐
除了东安金矿采矿权是否物有所值疑点外，主要从事黄金勘探、开发及生产业务，且主要产品为合质金的青海大柴旦的经营情况又是如何呢？
收购报告书披露，青海大柴旦2015年生产黄金3034.54千克，但到了2016年却只生产了1689.86千克，产量尚不足前一年度的6成，让人疑惑的是，对于大柴旦产量骤减的原因，公司却在收购报告书中只字未提。
问题还远不止于此，根据收购报告书披露的库存信息，青海大柴旦在2015年的黄金产量和销量完全一致，均为3034.54千克，且在2015年末没有任何黄金产成品库存；而其在2016年共生产了1689.86千克黄金，但是当年的销量却仅为1532.32千克，并由此形成了157.54千克的黄金库存，这部分库存黄金产品账面价值为3817.72万元，由此计算其单位生产成本为每克242.33元。
在正常的会计核算逻辑下，青海大柴旦的黄金生产工艺等在2016年不会发生较大变化，这也就导致该公司当年生产的黄金单位生产成本几乎无波动，进而导致该公司库存黄金产成品的单位生产成本，与已经对外销售并结转主营业务成本的黄金产品单位生产成本是一致的。
然而事实上，根据收购报告书披露的数据显示，青海大柴旦在2016年销售的1532.32千克黄金虽然获得了41153.62万元收入，但同时仅收获了1014.72万元毛利，由此计算对外销售的黄金产品共结转成本40138.9万元，对应到1532.32千克的黄金销量，单位生产成本高达每克261.95元，这相比该公司存货中的黄金库存单位生产成本要高出8个百分点以上，显然这并不符合正常的财务核算逻辑。
不仅如此，对比青海大柴旦2015年和2016年度的黄金产品销售毛利率，在生产工艺并未发生变化的背景下，2015年的毛利率高达39.37%，对应黄金单位生产成本为每克142.89元，但是到了2016年，黄金产品销售毛利率只剩下2.47%，对应的黄金单位生产成本飙升到每克261.95元，同比大幅增长了83.32%。针对如此怪异的盈利能力波动，银泰资源在收购报告书中，同样也未给出相应合理的解释和说明。
与此同时，青海大柴旦的采购数据也存在很大的疑点，突出体现在电力能源消耗方面。根据收购报告书披露的“主要原材料和能源成本情况”显示，该公司2015年和2016年支出的电力能源成本分别为3460.57万元和3420.53万元。由于电力不可储存，因此公司采购的电力与其消耗的电力应当是完全一致的，也即计入到成本中的电力能源成本，应当与该公司所采购的电力能源金额一致。
这一点明确体现在青海大柴旦2016年的数据中，当年该公司向大柴旦供电公司采购了3420.53万元，占同期采购总额的比重为8.54%，与青海大柴旦2016年计入到主营业务成本中的电力能源成本金额完全一致。而与此形成鲜明对照的是2015年，该公司当年向大柴旦供电公司采购了3617.27万元电力，占同期采购总额的比重为8.36%，这相比该公司当年计入到主营业务成本中的电力能源成本金额多出了156.7万元。在该公司2015年末没有任何黄金产成品库存的条件下，那么这笔上百万元的电力采购又被计入到了哪里？这不由让人怀疑该公司可能少计2015年度电力能源成本，进而导致虚增利润。
更何况，在青海大柴旦2016年的黄金产量仅相当于2015年全年的6成的情况下，电力能源消耗不仅没有相应下降，相反还出现了小幅增长，能源消耗与产品生产规模明显无法拟合，这也是非常值得怀疑的。
吉林板庙子或虚增收入上千万
再来分析一下吉林板庙子的经营、财务数据情况，可以发现，该公司同样存在着很多问题。与青海大柴旦颇为类似的是，吉林板庙子的电力能源采购也存在着计入成本金额少于采购金额的问题，且差异幅度相比青海大柴旦还要高。
根据收购报告书披露的数据显示，吉林板庙子在2015和2016年度计入到主营业务成本中的电力能源成本金额分别为3706.6万元和3296.63万元，然而在该公司黄金产品产销量始终保持一致、没有任何黄金库存产成品的条件下，2015和2016年度向“国网吉林省电力有限公司白山供电公司”分别采购电力金额却多达4567.2万元和4304.77万元，相比计入到成本中的金额多出了860.6万元和1008.14万元，两年合计就是1868.74万元。这就非常令人怀疑，吉林板庙子通过少计电力成本，虚增利润近2000万元。
同时，收购报告书披露吉林板庙子在2015年和2016年度的黄金销售收入金额分别为56751.67万元和50954.11万元，客户均为山东恒邦，吉林板庙子对其销售额占当期销售额的比例分别为99.08%和98.80%，由此计算吉林板庙子在2015和2016年向恒邦股份销售黄金金额，分别高达56229.55万元和50342.66万元。
在正常的购销逻辑下，吉林板庙子对恒邦股份的销售，就应当对应着恒邦股份对吉林板庙子的采购，两家公司各自披露的购销金额应当大体是一致的。可事实上，根据上市公司恒邦股份发布的2015年年报显示，吉林板庙子确实位列该公司当年第二大供应商，但是对应的采购金额却只有54923.52万元，相比吉林板庙子披露的销售额少了1306.04万元，这就令人怀疑，吉林板庙子存在虚增销售额的问题。■
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责任编辑：周宇航
