迟迟未到的董事会换届撇下三大谜团：王石的去与留、宝能的进与退以及各方占董事会席位的多与少
陈淑贞 罗琦 张歆晨
[“公司董事会到届不换有三种情况，一种是全体董事连任，但连任依然标志换届了；第二种是一时找不到符合任职资格的董事，只能暂时不换，拖一阵；第三种是股东对于推荐董事人选的内部博弈没有达到平衡。”]
春寒料峭，一海之隔的深圳与香港尤甚。
3月27日，万科2016年度业绩发布会在深圳与香港两地分别举行，从2015年7月万科股权大战正式开打开始，加上中报，这是万科召开的第四个业绩发布会。总裁郁亮、董秘朱旭、执行副总裁兼首席运营官张旭、执行副总裁兼首席财务官孙嘉均出现在现场，董事会主席王石一如既往缺席。
这也是董事会换届的关键时刻，2014年的3月28日，万科2013年年度股东大会上成功进行董事会换届选举，按3年任期的时间计算，3月27日是万科本届董事会满期的最后一天。目前，万科管理层中王石、郁亮、执行副总裁兼首席风险官王文金均是董事会董事。
当万科深陷控制权争夺的泥淖时，公司的生死比经营业绩更吸引眼球。两年时间过去，万科股权大战行将结束而未结束。董事会换届，是万科目前最大的不确定因素，各方力量的博弈、最终确定的席位及其所代表的利益意志，毫无疑问将影响公司未来的发展。
迟到的董事会
本次业绩发布会的焦点落眼于万科董事会换届上。然而万科管理层并不愿正面回答与之相关的任何问题，郁亮则表现得比过往的业绩发布会更强势。
缺席本次发布会的王石，在董事会换届后的去留是焦点中的焦点。而王石的名字，对于郁亮而言就像是情绪按钮，一旦提及，郁亮平静的语气就会出现波澜。在香港的记者会上，有记者问到王石的去向，郁亮一反常态地打断了记者的提问，甚至开始反问记者，与之前以平静语气回答形成鲜明对比。
万科在业绩发布会上表示，目前董事会换届方案正在酝酿中，一旦成熟，将立即启动换届。第一财经记者追问朱旭何谓“成熟”，但朱旭并未就此回答。
而郁亮在随后的回答中补充称，目前董事会换届方案还没成熟，要“再等等，不要那么着急”，他称要等换届方案成熟了再端出来给大家看，目前并没有时间表，但他认为如果时间拖太长会糊掉，谁都希望看到万科健康发展，所以也不可能无限拖下去，管理层会本着健康发展的目标，未来一定会找到解决方案。
截至目前，万科仍未公布董事会改选的董事提名名单、2016年年度股东大会召开的时间，本届董事会超期服役势在必行。
万科表示，本届董事会在改选前继续履职，是董事确保公司正常经营，对全体股东负责任的表现，董事会依法履职所作出的决议有效。
上海思治管理有限公司首席合伙人、公司治理专家潘跃新在接受第一财经记者采访时表示：“公司董事会到届不换除了法律规定的不可抗力及天灾人祸意外之外，无外乎三种情况，一种是全体董事连任，但连任依然标志换届了；第二种是一时找不到符合任职资格的董事，只能暂时不换，拖一阵；第三种是股东对于推荐董事人选的内部博弈没有达到平衡，因此没法换。万科现在属于第三种情况。”
根据公司法第45条，董事任务届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
“不换届的董事会依然是公司的董事会。公司的管理是延续性的，不可一日无董事会。公司法规定，董事会该换没换，原董事会继续担责。”潘跃新称，在换届之前，本届董事会在窗口期所作出的决议依然有效。
至于本届董事会超期服役的原因，郁亮称，“众所周知，不用再提”。业界普遍认为，董事会未能如期换届，因宝能、深圳地铁、恒大及万科管理层各方的力量尚在博弈中，因此导致换届方案仍未能落地。
易居研究院智库中心研究总监严跃进对第一财经记者表示，董事会迟迟不换届，或需要股权之争平静之后才可以决定，宝能是否会委派人员进入董事会、深圳地铁持有的股权能获得多少个席位是博弈焦点。
董事会换届最晚能拖延到什么时候，成为万科宣布董事会换届延迟后的最新问题。如前文所述，发布会上，万科管理层并未正面回应换届时间。
公司法和万科公司章程中，并无明文规定董事会换届可以延期的确切时间。潘跃新认为，“在华润向深圳地铁转让股权时，应该考虑到了董事会席位如何让渡的问题。在万科事件中，当深圳地铁所拥有的股权能正常行使股东权的时候，应该是万科董事会换届的合理时间。”
万科公司章程第九十七条规定，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出;监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。
万科公告显示，2017年1月24日，万科股东协议转让股份完成过户，深圳地铁接盘华润成为万科第二大股东。受限于“一百八十个交易日”条件，深圳地铁能获得提名万科董事会资格的满足日期在今年的10月。
恒大成关键因素
去年6月，万科与宝能的纷争白热化之际，宝能曾试图“改组万科董事会”，提出罢免万科现任董事会成员的议案，虽然该议案未获通过，但据媒体披露宝能仍有意获得万科董事席位，且有分析指称，在万科董事会改选中，宝能最多可以获得4个席位。
目前，华润已将股份转让给深铁，而独立董事张利平也提出辞任，这意味着万科董事会中至少出现4个席位的空缺。如若宝能如愿获得相应席位，其在万科的话语权也将不容忽视。
因此，在市场分析人士看来，恒大的表态颇为关键，其站队深铁和管理层的举动，意味着万科管理层已经获得了足够的筹码，对于维护万科现有董事会的稳定具有积极意义。
而在3月16日晚间，恒大发布公告称：该公司与深铁签订战略合作协议，将其所持有万科A股份的表决权不可撤回地委托给深铁。另披露，恒大所持有的所有万科股权已质押给中信证券，质押期一年。根据公告，恒大将其所持有的万科15.5亿股A股(约占万科总股本的14.07%)的表决权、提案权等权利委托给深铁行使，并承诺不再增持万科A股或H股。
从此番将万科表决权委托给深铁的决定来看，待到股份质押给中信证券的期限满时，恒大将所持有的万科股份转让给深铁已无太大悬念。
截至目前，万科的股权结构为宝能系持股25.4%，深铁持股15.31%，恒大持股14.07%，万科管理层持股7.12%，安邦保险持股6.18%，刘元生持股1.21%。其中，深铁、恒大、万科管理层、刘元生作为现任管理团队的支持者，合计持股比例达到37.71%。
如此之境，宝万之争虽然不至于阖棺定论，但力量对比也不言而喻，更何况宝能自身因证监会的处罚也身陷困局。
作为万科A第三大股东，恒大的此番抉择暴露出其与深铁以及万科管理层处于同一战线的态度，并在客观上对于推动事件的明朗化起着关键作用。
维稳未知
对深圳地铁入主的问题，郁亮称，深铁入主后，也希望万科可以健康稳定发展，深圳地铁的实力雄厚，两家原本已经有了很好的合作关系，这种发展模式已经获得市场认可，目前很多城市都邀请万科和深圳地铁去开发项目，更有“一带一路”的国家也邀请万科和深圳地铁去开发。
2017年，万科现有项目预计新开工面积2923.6万平方米，较2016年实际开工面积降低6.8%，规模上似乎开始有回落的情况，郁亮称，行业的黄金时代已经结束，并不在意在这样的白银时代里争论谁是老大的问题，规模并不是万科所追求的，万科一直以一种马拉松选手的姿态在面对这个问题，不会在乎一时的高低。
随着近日越来越多中资发展商投地拍地，郁亮称万科始终看好香港，但对于香港的房地产市场将以理性的态度对待，如果有机会也会考虑来投资。而实际上，面对海外市场，郁亮称，不仅在中国香港，万科也去了美国、日本，在海外都是抱着学习的目的去的，但海外业务的占比绝对不会超过10%。
万科管理层在业绩发布会上力陈股权事件带来的诸多非经营性困难。孙嘉称，公司关键岗位人才有所流失，2016年下半年，公司把稳定团队列为重点工作的首项。
朱旭表示，除了团队稳定外，股权事件还对公司业绩造成了冲击。
3月26日下午，万科公布2016年年度报告，数据显示，2016年，万科实现销售金额3647.7亿元，同比增长39.5%，在全国商品房市场的占有率进一步上升至3.1%，规模落后于恒大，目前排名第二。
同期，万科实现营业收入2404.8亿元，增长23%。截至目前，是已公开财报的上市公司中，营收最高的企业。万科归属于上市公司股东的净利润仅为210.2亿元，增长16%，目前落后于中海的370.2亿港元(约为人民币328亿元)。
在公布全年业绩后，由于未来不确定因素的增加，万科的股价也出现了下滑，H股收报21.65港元，全日跌4.63%，而A股收报21.2元，全日跌1.35%。
严跃进认为，“万科2016年经历了股权之争，从销售业绩和经营业绩等指标来看，总体上表现较为良好。”
2017年2月，保监会先后发布针对前海人寿、恒大人寿的相关行政处罚。3月，宝能控制人姚振华分别辞任前海人寿、前海联合财险公司董事、董事长职务。随后，恒大宣布未来一年内，将其所持有的万科14.07%股份的表决权委托给深圳地铁行使。
监管层的介入为万科股权大战的走向给出了明确定性，但这场资本大战仍未结束，迟迟无法落地的董事会换届将万科带进另一种未知里。
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责任编辑：周宇航
