华西能源工业股份有限公司关于出资入伙自贡战新高端产业投资基金合伙企业的公告_新浪财经

　　证券代码：002630 证券简称：华西能源公告编号：2017－016

　　华西能源工业股份有限公司关于出资入伙自贡战新高端产业投资基金合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为提升公司发展后劲，实现资源共享、共同发展，华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)计划现金出资5,500万元，以有限合伙人的身份投资入伙自贡战新高端产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“自贡战新基金”、“投资基金”或“合伙企业”），成为其有限合伙人。

　　资金来源：公司自有资金。

　　2、公司于2017年3月10日召开第三届董事会第四十七次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于出资入伙自贡战新高端产业投资基金合伙企业的议案》。

　　本次对外投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.87%，截至目前，公司已实施完成的对外投资总额累计占公司上一会计年度末经审计净资产的31.19%（不含本次投资）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、其他投资主体基本情况

　　1、普通合伙人

　　机构名称：四川创新发展投资管理有限公司

　　成立时间：2015年12月21日

　　注册地：成都高新区广和二街88号4栋8层3号

　　法定代表人：刘嘉

　　经营范围：资产管理、投资咨询、财务咨询（不含代理记账）。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,000 万元

　　股权构成：成都高新投资集团有限公司持股20%、四川发展股权投资基金管理有限公司80%。

　　控股股东、实际控制人：四川发展股权投资基金管理有限公司、四川发展（控股）有限责任公司

　　主要投资领域：受托管理股权投资基金/企业，从事投资管理及相关咨询服务；创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业或担任创业投资企业顾问；财务咨询；资产管理。

　　该专业投资机构已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　2、有限合伙人：四川发展股权投资基金管理有限公司

　　成立时间：2012年3月27日

　　注册地：成都高新区肖家河正街5号4幢1层

　　法定代表人：赵勇

　　经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务；发起设立股权投资基金投资企业和管理企业（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）。

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10,000万元

　　股权构成：四川发展（控股）有限责任公司持股100%。

　　四川发展股权投资基金管理有限公司为省财政资金的受托管理机构,代表四川省财政厅对本合伙企业履行出资人义务。

　　该专业投资机构未依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　3、有限合伙人：四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　合伙期限：2015年12月29日至2023年12月28日

　　注册地：成都高新区府城大道西段399号5栋1单元7楼8号

　　执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司（委派代表刘嘉）

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人构成：

　　普通合伙人：四川创新发展投资管理有限公司；

　　有限合伙人：四川发展股权投资基金管理有限公司、成都高新技术产业开发区财政局。

　　该专业投资机构已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

　　4、有限合伙人：自贡市高新投资有限公司

　　成立时间：2006年12月7日

　　注册地：自贡市汇东新区丹桂大街186号

　　法定代表人：黄凯

　　经营范围：城建项目的投资，城市建设开发经营,土地整理。（以上范围国家有专项规定的从其规定）。

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：17,263万元

　　股权构成：自贡市国资委持股100%。

　　5、关联关系或其他利益关系说明

　　四川创新发展投资管理有限公司、四川发展股权投资基金管理有限公司的实际控制人相同；四川创新发展投资管理有限公司、四川发展股权投资基金管理有限公司均为四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人。

　　上述专业投资机构与华西能源之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排；未直接或间接持有华西能源股份。

　　上述其他参与投资基金的投资人与华西能源之间不存在关联关系，未直接或间接持有华西能源股份。

　　三、自贡战新高端产业投资基金合伙企业（有限合伙）简要介绍

　　1、自贡战新基金基本信息

　　合伙期限：2016年6月29日至2022年6月28日

　　注册地：自贡市自流井区丹桂大街186号高新管委会办公楼

　　执行事务合伙人：四川创新发展投资管理有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：从事股权类投资及法律法规允许的其他形式的投资。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

　　2、自贡战新基金工商登记现有合伙人情况

　　自贡战新基金现有合伙人两名：

　　普通合伙人（执行事务合伙人）：四川创新发展投资管理有限公司

　　有限合伙人：自贡市高新投资有限公司

　　四、投资基金的具体情况

　　（一）基金名称：自贡战新高端产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）基金规模：自贡战新基金认缴出资额20,800万元。华西能源与四川发展股权投资基金管理有限公司、四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资入伙后，自贡战新基金合伙人由2名增加到5名，合伙人构成如下：

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　　（三）组织形式：有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　（四）出资方式：现金出资。

　　（五）出资进度：各合伙人同意在合伙企业成立后12个月内分两期缴纳各自认缴的出资款。在相应的实缴期限内，每一合伙人累计出资义务以其认缴出资额为限，但根据项目投资进度需要，由执行事务合伙人提议，并经合伙人会议同意，各合伙人可提前或延迟缴纳出资。

　　（六）存续期限：合伙期限7年（投资期4年，退出期3年），如合伙企业在合伙期限内所有投资项目全部退出，经全体合伙人会议一致同意后，可提前清算。经全体合伙人会议一致同意后，合伙期限可延续，但延续期不超过两年。

　　（七）退出机制：根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，具体可以采取股权转让、股权回购等以及法律法规允许的其它方式。

　　（八）会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，建立账簿，独立核算。普通合伙人根据企业会计准则编制会计报表，并定期向有限合伙人提交季报、半年报、年报。

　　（九）投资方向：节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及高端成长型产业的区域性优势领域。

　　五、投资基金的管理模式

　　（一）管理和决策机制

　　1、合伙人会议：讨论决定合伙企业重要事项，但潜在项目投资或与合伙事务执行有关的事项除外。

　　2、合伙事务执行：由执行事务合伙人（普通合伙人）执行。

　　3、投资决策委员会：本合伙企业设投资决策委员会（简称“投决会”），投决会共设立5名委员，执行事务合伙人四川创新发展投资管理有限公司委派2名委员，自贡市高新投资有限公司委派2名委员，四川发展股权投资基金管理有限公司委派1名委员。

　　投决会负责合伙企业投资、退出及闲置资金理财方案的决策。投决会主席由四川创新发展投资管理有限公司委派的委员担任。

　　投决会实行一人一票，每笔投资需取得委员4人以上同意方可实施，且应包含四川发展股权投资基金管理有限公司委派的委员。

　　（二）各投资人的合作地位及权利义务

　　普通合伙人担任执行事务合伙人。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

　　有限合伙人不执行合伙企业事务。不参与执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任。

　　（三）收益分配机制

　　投资收入包括股息、红利、转让被投资企业权益的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入等。所有收入在支付或预留协议规定在合伙企业成本中列支的费用后，其全部余额应按如下办法进行分配：

　　1、各合伙人收回投资本金，如不能全额收回本金的，由全体合伙人按各自加权实缴出资比例进行分配。

　　2、收回投资本金后如有收益的，则按20%：80%的比例分别向普通合伙人和全体合伙人（含普通合伙人）进行投资收益分配。其中，全体合伙人按各自加权实缴出资比例对上述80%部分投资收益进行分配。

　　3、在有可供分配的投资收益前提下，每年至少进行一次分配。

　　（四）上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权

　　投决会共5名委员，实行一人一票，每笔投资需取得4名以上委员同意方可实施。华西能源没有选派委员，因此，上市公司没有一票否决权。

　　六、合作协议的基本情况

　　华西能源拟与自贡战新基金其他合伙人签订《自贡战新高端产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合作协议的主要内容与本公告之“四、投资基金的具体情况”和“五、投资基金的管理模式”等内容相同。

　　七、其他

　　上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　自贡战新基金的重点投资方向包含了节能环保、高端装备制造、新能源、新材料等领域，在具体投向的选择过程中，可能会与上市公司形成同业竞争。投资基金如出现收购与上市公司主营业务相同或相近的资产，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。

　　八、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资目的

　　本次投资是公司发展模式的探索创新。通过投资参与产业投资基金，与自贡战新基金其他合伙人实现资源共享、共同发展，有利于拓展新的业务增长空间、提升公司发展后劲、提高公司品牌影响力。

　　通过投资参与产业投资基金，依托投资基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和投资基金平台优势，有利于拓展公司投资渠道，提升投资盈利能力，增强公司综合竞争力。

　　2、对上市公司的影响

　　自贡战新基金重点投资方向包含了节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等国家重点培育和发展的战略性新兴产业，以及高端成长型产业的区域性优势领域。与公司节能环保、新能源综合利用的主营业务可形成协同效应和实现优势互补。

　　本次投资资金来源为自有资金，投资金额较小，不会对公司当期及后续年度的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、存在的风险

　　自贡战新基金在投资的实施过程中可能面临宏观经济波动、国家政策调控、行业发展变化、市场竞争加剧等对其投资运营产生重大影响的风险。

　　自贡战新基金可能出现投资标的选择不当、可选范围不足、投资标的发展缓慢、投资周期加长等对其投资收益产生不利影响的风险。投资基金可能面临投资失败无法实现预期收益，以及亏损、本金损失等风险。

　　自贡战新基金还可能面临内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来最终投资收益状况尚存在较多的不确定性，敬请广大投资者关注、注意投资风险。

　　特此公告。