广东明珠集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告|公司|资金|股东大会_新浪财经

　　原标题：广东明珠集团股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2017-010

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2017年2月25日以通讯等方式发出，并于2017年3月7日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事8名，独立董事刘婵女士生因公出差未能亲自出席会议，书面委托廖朝理先生代为行使表决权及签署本次会议相关文件。会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下决议：

　　（一）关于2016年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2016年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于2016年度《董事会工作报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）关于2016年度《总裁工作报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于2016年度《财务决算报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于公司2016年度利润分配预案的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司是以实业投资发展、贸易业务及参与PPP模式合作项目致力于土地一级开发为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2015年、2016年加权平均净资产收益率分别为6.12%、6.14%，保证了留存收益的高效回报。目前通过参与PPP项目致力于土地一级开发，公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。

　　经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，拟定2016年度利润分配预案为：

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并按照《公司章程》规定，母公司2016年实现净利润171，954，014.52元，本年度计提法定公积金（盈余公积）17，195，401.45元，2016年母公司可供分配的利润154，758，613.07元，提议按2016年末股本466，824，742股为基数，每10股派0.35元现金红利（含税），共派现金16，338，865.97元，占母公司当年可供分配利润的10.56%。派送现金红利后剩余未分配利润为2，025，926，022.98元，结转2017年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。

　　以上利润分配方案符合公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，尚需经公司年度股东大会审议通过后实施。

　　独立董事关于对公司2016年度利润分配预案的独立意见：

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及广东明珠集团股份有限公司《公司章程》、《广东明珠集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业的特点，参考已收集的部分股东对公司2016年度利润分红的意见，公司以实业投资发展、贸易业务及全力做好PPP模式合作项目为主的经营特点，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展的现状。

　　我们认为，董事会提出的2016年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司长远发展利益，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会会审议。

　　（六）关于续聘审计机构的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，公司同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年的年报审计机构及内部控制审计机构，2017年度财务审计服务费为柒拾万元整、内控审计费叁拾万元整，合计为壹佰万元整（不包含差旅费用）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）关于《2016年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（八）关于《2016年度内部控制审计报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（九）关于《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　（十）关于《独立董事2016年度述职报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）关于《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》（临2017-012）。

　　（十二）关于召开2016年年度股东大会的议案

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《公司章程》规定，同意公司于2017年3月29日以现场投票结合网络投票的方式召开公司2016年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临2017-013）。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月9日

　　证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2017-011

　　广东明珠集团股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2017年2月25日以书面方式发出，并于2017年3月7日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周小华先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　此前全体监事列席了公司第八届董事会第六次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决，有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。

　　（一）关于2016年度《监事会工作报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）关于2016年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2016年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2016年年度报告摘要》审核，发表意见如下：

　　1、公司2016年度编制年度报告及摘要和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（三）关于2016年度《财务决算报告》的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）关于公司2016年度利润分配预案的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对《关于公司2016年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：

　　结合公司行业特点和发展现状，公司2016年度利润分配预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

　　（五）关于续聘审计机构的议案，并同意提交年度股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年的年报审计机构及内部控制审计机构，2017年度财务审计服务费为人民币柒拾万元整、内控审计费为人民币叁拾万元整，合计为人民币壹佰万元整（不包含差旅费用）。

　　（六）关于《2016年度内部控制评价报告》的议案。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行；《广东明珠集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2016年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　（七）关于《2016年度内部控制审计报告》的议案。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司2016年度内部控制审计报告经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的财务报告内部控制审计报告。监事会同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的内部控制审计报告。

　　（八）关于《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：《公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2016年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一七年三月九日

　　证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2017-012

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　本公司根据2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1507号)核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股) 125，078，142.00股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.99元。此次非公开发行股份募集资金总额为人民币1，999，999，490.58元，扣除发行费用人民币19，999，994.91元，实际募集资金净额为人民币1，979，999，495.67元。上述资金于2016年11月17日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2016]G16002730095号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2016年度募集资金使用金额及余额

　　截至2016年12月31日止，本公司年度使用金额情况为：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定制定了《广东明珠集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度。公司于本次非公开发行股票募集资金到位时分别在中国银行股份有限公司兴宁支行、中国农业银行股份有限公司兴宁支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及中泰证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户储蓄三方监管协议》。2016年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币96，860.18万元，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2016年11月24日召开了第八届董事会2016年第八次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金695，059，402.75元置换前期已预先投入的自筹资金，并由广东正中珠江会计事务所（特殊普通合伙）出具了《广东明珠集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（广会专字[2016]G16002730106号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2016年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于同意公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案同意公司之控股子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司将不超过12.80亿元的本次非公开发行股票中暂时闲置募集资金进行现金管理，且在该额度内，资金可滚动使用。拟投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的投资产品，有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺，风险可控。截至2016年12月31日止，广东明珠集团城镇运营开发有限公司以部分闲置募集资金购买理财产品100，000万元。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：广东明珠2016年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广东明珠募集资金2016年度存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　（一）2016年11月24日，公司保荐人中泰证券股份有限公司就公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况出具了《关于广东明珠集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币695，059，402.75元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（二）2016年11月24日，公司保荐人中泰证券股份有限公司就公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况出具了《关于广东明珠集团股份有限公司之控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，保荐机构认为：公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会2016年第八次会议审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司之子公司进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益；本保荐机构同意广东明珠集团城镇运营开发有限公司使用闲置资金进行现金管理的事项。

　　（三）保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况核查后认为：（1）公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则和广东明珠《募集资金管理办法》的规定；（2）公司严格按照披露和承诺的用途管理和使用募集资金，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。

　　八、上网文件

　　（一）中泰证券股份有限公司出具的《关于广东明珠集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项核查意见》；

　　（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2017年3月9日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600382 证券简称：广东明珠公告编号：临2017-013

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于召开2016年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2017年3月29日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2016年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年3月29日14点00 分

　　召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年3月29日

　　至2017年3月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　与上述议案相关的公告于2017年3月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年3月28日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　（二）登记时间：2017年3月28日8:00-12:00、14:30-17:30。

　　（三）登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　（一）现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（二）联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

　　联系人：李杏

　　联系电话：0753—3327282

　　传真：0753—3338549

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会