中国经济网编者按：2月20日，浙江美力科技股份有限公司（下称“美力科技”）正式登陆深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300611。公司专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。美力科技本次募集资金净额22，281.43万元用于年产721万件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目、技术中心扩建项目。而2016年12月21日公司披露的招股书中显示，以上三项目的募集资金为34，850.00万元。
公开资料显示，2016年12月21日，美力科技发布最新招股书。2016年12月30日首发申请获通过。2017年2月9日，美力科技开启申购，申购代码300611，申购价格11.97元 ，单一账户申购上限为8500股，申购数量为500股的整数倍。主承销商为兴业证券。本次公发行股票数量为2，237万股，网上发行数量为 2，013.3 万股，占本次发行总股数的 90%。本次发行价格为人民币11.97元/股，市盈率为22.99倍。逾3.98万股遭投资者弃购。其中，网上投资者放弃认购数量37，417股，网下投资者放弃认购数量2，392股。网上定价发行的中签率为 0.0257220925%。股价走势来看，自2月20日上市以来，美力科技连续八个交易日涨停，截至3月1日，该股收报33.62元。
据证监会网站消息，长江资本、长洪投资于2014年4月投资入股时与公司及公司当时的全体股东签署了《关于浙江美力科技股份有限公司之增资协议之补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排；力鼎恒益、京新控股、万丰锦源于2015年3月投资入股时与公司、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《增资补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排。2015年3月29日，公司与长江资本、长洪投资及章碧鸿等40名自然人股东签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排不发生法律效力，且将在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。2015年3月29日，公司与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排自《增资补充协议》签订之日起自始不发生效力。请发行人：（1）补充说明与上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响等。
据最新招股书显示，2013年、2014年、2015年、2016年1-6年，公司营业收入分别为18，947.96万元、23，670.51万元、29，770.61万元、15，969.93万元。净利润分别为2，674.32万元、3，759.45万元、4，694.48万元、1，979.69万元。应收账款账面净值分别为 7，421.57 万元、10，202.84万元、11，096.61 万元和 10，116.74 万元，应收账款周转率（次/年）分别为2.88、2.69、2.80和1.51。存货分别为3，961.68万元、4，902.37万元、5，719.80万元、5，857.44万元。
2016年 1-9月公司营业收入23，702.44 万元，归属于母公司所有者净利润 3，238.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3，141.42 万元。公司预计 2016 年全年可实现营业收入 36，047.59 万元左右，较上年同期的变动幅度在 21.08%左右；可实现归属于母公司所有者净利润 5，455.16 万元左右，较上年同期的变动幅度在 13.95%左右；可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 5，309.76 万元左右，较上年同期的变动幅度在13.99%左右。
据《证券市场红周刊》报道，以招股书正式稿和此前2016年12月份发布的招股书申报稿对比看，美力科技募集资金投入金额出现了明显缩水，由申报稿中的3.49亿元减少到正式稿中的2.23亿元，减少约1.26亿元。对于募投项目资金均出现不同程度减少的原因，正式稿中并未给出相应解释，公司存在采购和现金支出不对称、社保缴纳不足等问题。
据《价值线》报道，“美力”商标已被评为浙江省著名商标和浙江省知名商号”等荣誉称号，公司也已成为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造企业中的佼佼者。但是这个“弹簧制造中的佼佼者”，在公司IPO首发申请过程中存在客户集中度过高、对赌协议的突然签署与解除等一系列问题，也引起了投资者与证监会发审会的高度关注和质疑。
针对上述情况，中国经济网采访美力科技董秘办，截至发稿时未收到回复。
公司专注高端弹簧产品生产
据证监会网站消息，自成立以来，公司一直专注于弹簧制造行业，主要从事高端弹簧产品的研发、生产和销售业务。公司生产的悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品广泛运用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。经过十余年的发展与积累，公司已掌握多项具有自主知识产权的核心技术。公司研发、生产、销售的悬架系统弹簧、车身及内饰弹簧、动力系统弹簧等核心产品在汽车零部件配套市场具有领先优势。
公司主要产品包括悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品。主要应用于交通运输设备制造业中的汽车工业，汽车市场是弹簧制造行业最大的配套市场，汽车工业的快速发展对弹簧制造行业产生明显的拉动作用。汽车中的重要弹簧包括悬架弹簧、稳定杆、发动机气门弹簧、异形弹簧等，均为汽车重要的安全部件，生产难度、技术要求均较高。
公司控股股东、实际控制人为章碧鸿，公司总股本 6，710.5275 万股，章碧鸿直接持有 3，811.52 万股，持股比例为 56.7991%。章碧鸿，中国国籍，无永久境外居留权。
按照中国证监会 2012 年 11 月 16 日发布的〔2012〕31 号公告，根据修订后的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），公司所处行业属于“C-34-通用设备制造业”，根据国家统计局现行的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，公司所处行业属于“C-34-通用设备制造业-通用零部件制造-弹簧制造”。鉴于公司弹簧产品主要应用于汽车行业，公司亦归属于汽车零部件行业。
客户集中度逐年提高
据证监会网站消息，2016年12月30日，创业板发审委在2016年第83次会议审核结果公告中美力科技提出诸多问询。
1、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3，450.42万元、-4，413.71万元、-5，623.63万元和-3，444.84万元，现金流量支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2014年末、2015年末和2016年6月末发行人在建工程余额分别为1，364.56万元、3，909.10万元和6，680.90万元。（1）请发行人代表结合行业趋势和企业现状说明企业持续扩张的合理性；（2）请发行人代表说明报告期内是否存在在建工程利息资本化、在建工程减值等情形，并说明报告期内各年末固定资产是否存在盘亏、毁损、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；（3）请保荐代表人说明对发行人报告期投资活动现金流量支出流向、所购建的固定资产、无形资产和其他长期资产的核查过程。
2、根据招股说明书披露，国内汽车主机厂或其配套供应商一般实行零库存管理，发行人在客户附近租用仓库储存产品。请发行人代表说明：（1）发行人主要客户无锡礼恩派华光汽车部件有限公司没有实行零库存管理的原因；（2）发行人对无锡礼恩派华光汽车部件有限公司项目的出库单或验收单的流转、开票记账情况，发行人实际内部控制是否与收入确认政策一致。请保荐代表人说明核查过程及结论。
另外，2016年12月21日，创业板发审委在首发申请反馈意见中对美力科技也提出诸多问询。招股说明书显示：2013、2014及2015年发行人主营业务收入分别为18，901.54万元、23，600.74万元及29，770.61万元。请发行人补充说明：（1）发行人收入逐年增长的主要原因，主营弹簧产品的主要规格、报告期内不同规格产品的销售数量、价格、销售金额及主要销售对象；（2）报告期各季度收入波动情况及原因、是否符合下游市场需求及行业惯例；（3）报告期内发行人的收入变动及变动幅度与同行业汽车零部件公司是否趋向一致及主要原因；（3）报告期内不同业务模式下的收入确认原则、金额、时点、方式及方法；（4）报告期内发行人不同类型的弹簧产品价格波动是否符合行业规律，发行人对下游客户的议价能力体现，悬架系统弹簧及车身及内饰弹簧销售价格逐年增长的原因；（5）发行人生产计划的制定依据，2013年之后悬架系统弹簧产销率较低的原因等。
招股说明书显示： 2013、2014及2015年发行人向前五大客户销售收入占比分别为53.21%、53.91%和61.52%。请发行人补充说明：（1）发行人客户集中度逐年提高的原因，是否符合行业规律，发行人对前五大客户是否存在业务依赖；（2）发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排等。
招股说明书显示：发行人2013、2014及2015年度期间费用分别为4，368.14万元、5，248.84万元和6，107.83万元，占营业收入的比例分别为23.05%、22.17%和20.52%。请发行人补充说明：（1）报告期内期间费用率逐年下滑的原因，请说明与收入规模增长幅度不相一致的费用科目并解释原因等。
招股说明书显示：2013、2014及2015年度，发行人应收账款账面金额分别为7，421.57万元、10，202.84万元和11，861.13，占当期营业收入的比例分别为39.17%、43.10%和37.27%。请发行人补充说明：（1）各报告期末应收账款、应收票据的前十名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在差异；（2）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度等。
招股说明书显示： 2013、2014及2015年度发行人存货账面原值逐年增长，分别为3，961.68万元、4，902.37万元和6，014.59万元，存货跌价准备分别为207.36万元、184.58万元和294.79万元。请发行人补充说明：（1）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、库存商品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析等。
招股说明书中在P 1-1-98披露“悬架系统在汽车整车中的位置”时所选用的展示图片为宝马汽车；招股说明书中在P 1-1-98披露“公司产品直接或间接配套于通用、大众、丰田、本田、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、海马汽车、马自达等国内外知名主机厂”；招股说明书中在P 1-1-98披露“公司目前主要的主机厂直接客户包括北汽银翔、吉利汽车、长城汽车、长安汽车、海马汽车等”。请补充说明：（1）宝马汽车是否采用了发行人的产品，如果没有，上述披露事项是否构成误导性陈述；（2）进一步说明以证实通用、大众、丰田、本田、马自达等发行人间接配套的主机厂是否采用了发行人的产品。请保荐机构核查并发表明确意见。
成本“瘦身” 毛利率“虚胖”
据《证券市场红周刊》报道，在招股说明书中，美力科技选取了精锻科技、北特科技、登云股份、万里扬和鸿特精密五家公司来作为同行业公司进行毛利率对比，从其披露的相关数据看，报告期内分别以40%、40.18%、39.08%和35.19%的高毛利率远超同行业公司平均值，让人注意的是，在本次所选取的5家同行业公司中，竟然有4家公司的毛利率都要远低于美力科技提供的对比数据。那么，美力科技“出众”的毛利率是否合理呢？
（图片来源：美力科技招股说明书）
所谓的毛利率，是指毛利与销售收入（或营业收入）的百分比，其中毛利是指收入和与收入相对应的营业成本之间的差额，因此在销售收入一定的情况下，产品制造成本的下降则意味着毛利将会增加，毛利率得到提升，而产品制造成本构成项目又包含了直接材料、直接人工和制造费用三块内容，因此，在暂不考虑直接人工和制造费用的基础上，先来分析一下美力科技的材料成本是否合理。以2015年为例，美力科技产品生产所需原材料主要为SAE9254、55CrSiA、60Si2MnA、SWC等弹簧钢、其他配件等直接材料，其中2015年原材料采购总额为1.30亿元，考虑到增值税税率为17%因素影响，可以推算出2015年公司包含增值税金额的原材料采购金额共计1.52亿元。
在现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”项中，公司2015年采购流出金额共计1.77亿元，相比上文核算出的1.52亿元采购金额多出了2500万元左右，虽然在该项中还包含了预付款项新增金额约几十万元，但变化数值相对并不明显。因此，在现金支付增加的同时，意味着2015年采购形成的负债应该有相应金额的减少才合理，然而，让人惊奇的是，核算的结果是恰恰相反的。美力科技财务报表给出的数据显示，该公司2015年末应付票据和应付账款金额分别为593.49万元和5310.1万元，合计达5903.59万元，2014年末则分别为150万元和5071.46万元，合计达5221.46万元，在现金支付增加的同时，2015年应付票据和应付账款合计相较2014年不但没有出现金额减少，反而出现了增加，增加金额超过680万元。一来一去，美力科技实际采购现金流出和形成的负债超过采购总额将近3200万元。
2014年同样如此。依据招股书提供的数据，2014年美力科技原材料采购总额为1.02亿元，算上17%增值税因素影响，其采购总额共约1.19亿元，现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”为1.31亿元，考虑到预付款项主要为预付材料款，当年还有170万元的减少，因此整体核算下来，2014年因材料采购流出现金金额高达1.33亿元，相比其采购总额高出了约1400多万元，这对应着美力科技在2014年应该有相应金额的负债减少才对。可实际情况却是，2014年应付票据和应付账款合计5221.46万元，相较2013年应付票据和应付账款金额合计3500.11万元，又增加了1700万元。总体上，美力科技在2014年为采购支出的现金和形成的负债比实际采购要多出3100多万元。
经测算，报告期内美力科技每一年都存在类似的怪异现象。如果说，公司现金流量数据是真实的话，则意味着其采购数据很可能是被“瘦身”了，而采购数据的“瘦身”有可能使得企业材料成本不能真实地被反映，进而使得毛利率出现“虚胖”，出现远超同行业平均水平的超高毛利率现象。反之，如果采购数据真实，则意味着现金流量表出现问题，进而公司的营收数据可能失真。不管如何，就上文分析来看，美力科技“出众”的毛利率真实性还是值得质疑的。
社会保险缴纳情况存疑点
除了成本和毛利率方面存在着令人不解之处，美力科技的社会保险缴纳情况也存在着很大疑点。招股说明书中，美力科技披露了员工薪酬的情况，不过从员工薪酬的构成情况来看，社会保险费缴纳金额明显偏低，这意味着该公司很可能存在社会保险缴纳不足或者部分员工没有缴纳保险的情况。
从数据来看，2013年研发人员的工资、奖金金额为207.38万元，而社会保险费却只有12.77万元，由此金额推算，研发人员当年社会保险费的缴纳比例仅为工资、奖金的6.16%，这一缴存比例相较当地平均水平明显偏低。而通过工资、奖金数据和社会保险费缴纳金额计算还可发现，管理人员的社保缴纳比例为工资、奖金的3.12%；销售人员缴纳比例为6.28%，生产工人为9.17%，同样不高。
招股书显示，美力科技的全资子公司主要分布在浙江省和吉林省，其中虽然各省这几年社保缴纳比例有所调整，但总体变化并不大。其中2014年其子公司海宁美力所在地区嘉兴市，企业为员工缴纳社保部分，需缴纳比例为25.6%；子公司绍兴美力所在绍兴市，企业为员工缴纳社保的比例为22.3%；子公司长春美力所在绍兴市，企业为员工缴纳社保的比例超过了30%。即使按照缴纳比例最低的绍兴市的22.3%的比例计算，美力科技缴纳比例最高的生产工人群体也还不到10%，存在明显的缴纳不足情况。
实际上，通过招股书披露的数据核算后发现，除了2013年外，2014年美力科技社会保险缴纳情况也不容乐观，研发人员的社保缴纳比例仅为其工资、奖金的7.44%，管理人员为4.40%，销售人员为7.36%，生产人员为9.73%，均远低于前文提到的按照最低的绍兴市的22.3%的比例；2015年，研发人员的社保缴纳比例占工资、奖金的12.66%，管理人员为9.12%，销售人员为13.86%，生产人员为18.46%，虽然相比上一年有一定改善，但与社会平均仍明显偏低。而即使是在2016年上半年，其社保缴纳比例也依然是偏低的。
依照招股说明书编写的相关要求，企业需要披露“发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”，但是在美力科技的招股说明书中，既没有缴纳社保人数的相关披露，也没有实际缴纳比例信息的披露。另外，在诸多拟上市企业发布的招股说明书中，都有企业所在地社保管理部分出具的不存在社保缴纳问题的证明函，而美力科技的招股书中却没有相关信息的披露。这难免让人怀疑，到底是公司故意掩盖问题没有披露，还是说当地社会保险管理部分因企业存在问题而没有出具相应证明函呢？
此外，美力科技的保荐人为兴业证券，该保荐人在2016年6月曾因欣泰电气涉嫌欺诈发行而被证监会立案调查，一度导致手中的20个IPO保荐项目全部暂停受理，而美力科技恰恰就是当时被暂停的项目之一。如今，美力科技虽然顺利过会并即将上市交易，但就在前面所发现的问题而言，美力科技的财务数据还是存在一定暇疵的，而这些暇疵的存在，又会不会成为兴业证券的另一颗“雷”呢？
与长江资本对赌协议引起发审委连续质疑
据《价值线》报道，美力科技的招股说明书披露，公司持有发行人5%以上股份的主要股东中，有一家刚刚于2年前入股的法人股东为长江资本，全称为长江成长资本投资有限公司，该公司注册资本为7亿元，法人为范军波，注册地点为湖北省武汉市东湖开发区珞瑜路546 号科技会展中心二期，是长江证券100%持股的公司，直接持有公司692.02万 股，其持股比例高达10.3125%，其持股比例仅次于实控人章碧鸿，比实控人章碧鸿的亲弟弟章竹军6.5436%的持股比例还要高几个点。
《价值线》计算发现，美力科技IPO首发成功后，将新增发行股份为2237．万股，这样一来，长江资本持有美力科技的股权比例就会由10.3125%稀释下降到7.7342%。
据招股说明书披露，长江资本、长洪投资于2014 年4 月投资入股时与公司及当时全体股东签署了《关于浙江美力科技股份有限公司之增资协议之补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排。2015 年3 月29 日，公司与长江资本、章碧鸿等40 名自然人股东签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排不发生法律效力，且在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。2016 年9 月23 日，公司及其自然人股东与长江资本等签署了《关于解除业绩对赌的协议之补充协议》，各方同意《增资补充协议》、《关于解除业绩对赌的协议》所有的对赌和补偿条款自始无效，所有权利义务自行消灭，各方之间放弃以任何方式追究其它方的违约责任。
对于以上公司长长江资本之间对赌与补偿协议的签署和解除，均在短短的一年多时间内发生，签署与解除均非常突然，其中是否存在不可告人的猫腻和问题，存在哪些不适当的地方？证监会创业板发审会对此高度关注，并提出一系列质疑，列出以下三点要求：一是提请发行人补充说明与长江资本等上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响；二是补充说明相关对赌协议是否已经彻底解除，是否存在其它影响发行人股权稳定的协议或安排，与长江资本、长洪投资签署的解除业绩对赌的补充协议约定内容的具体含义是什么，目前是否依然有效；三是补充提供上述涉及的《增资补充协议》和《关于解除业绩对赌的补充协议》，证监会创业板发审委一并提请美力科技的保荐机构兴业证券和发行人律师核查并发表明确意见。
著名反腐作家、投资人周梅森曾表示，追问公司与长江资本之间对赌协议的签署与解除是否存在不可告人的目的，对证监会的相关质疑回复内容如何？落实整改状况怎样？
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