宁波维科精华集团股份有限公司|股份|维科_新浪财经

　　原标题：宁波维科精华集团股份有限公司

　　（上接86版）

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）维科新能源

　　立信会计师对维科新能源2016年3-10月的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10173号”标准无保留意见《审计报告》。

　　维科新能源经审计的最近一期财务报表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

　　六、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

　　（一）已履行的批准程序

　　1、上市公司的决策过程

　　2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

　　中国证监会分别于2017年2月15日、2017年2月17日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司非公开发行股票定价基准日等有关内容进行了修订。2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

　　2、交易对方的决策过程

　　2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池13.65%股权。

　　2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

　　2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。

　　3、交易标的的决策过程

　　2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

　　2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。

　　2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

　　（二）尚需获得的授权、批准和核准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

　　1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案；

　　2、维科精华股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会核准本次交易方案。

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。

　　七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持的标的公司股权中不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人杨龙勇没有通过上交所的证券交易买卖维科精华股票的行为。

　　第六节其他重大信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　杨龙勇

　　2017年2月27日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1、杨龙勇的身份证明文件。

　　2、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签字）：

　　杨龙勇

　　2017年2月27日

　　■

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：维科精华

　　股票代码：600152

　　■

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二零一七年二月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次权益变动是因信息披露义务人减持上市公司股份及维科精华拟实施发行股份购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人持股比例被稀释，维科精华重大资产重组尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人简介

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）一致行动人基本情况

　　■

　　（三）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　信息披露义务人股权及控制关系结构图如下：

　　■

　　三、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，宁波工业投资集团有限公司未持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人及其一致行动人自2011年4月7日至2015年5月18日期间，通过上海证券交易所交易系统累计减持15，935，831股，占维科精华总股本5.43%。期间曾于2011年4月22日、2011年5月14日、2015年5月8日、2015年5月12日、2015年5月16日，按规定发布了关于股东减持公司股份的提示性公告。同时，上市公司于2015年5月20日披露了简式权益变动报告书。

　　自2015年5月19日至本报告书签署日期间，宁波工业投资集团有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计抛售3，978，900股维科精华股份，目的为补充其流动资金。

　　同时，本次资产重组完成后上市公司总股本将会增加，进而将导致宁波工业投资集团有限公司及其一致行动人所持维科精华股份的比例被稀释。

　　二、未来股份增减持计划

　　2016年10月15日，上市公司发布了《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-024）。根据该公告内容，信息披露义务人及其一致行动人在该公告披露日起15个交易日后至2017年4月10日前通过证券交易所集中竞价方式，减持上市公司股份不超过2，930，000股，即不超过维科精华总股本的1%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量进行相应调整），且每三个月通过证券交易所集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人宁波工业投资集团有限公司，同时为公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司的全资国有股东，两者为一致行动人，自2015年5月19日至本报告书签署日期间，通过上海证券交易所交易系统累计减持3，978，900股维科精华股票，占维科精华总股本1.36%。维科精华按规定分别于2015年6月16日、2016年10月15日发布了《关于股东减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-024）、《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-024）。

　　同时，本次资产重组将导致信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份比例被稀释。根据维科精华审议本次资产重组的董事会决议及《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的拟发行股份情况，考虑前述减持及本次资产重组（包括配套融资）的影响，信息披露义务人及一致行动人的比例将会降低至8.35%，持股比例下降幅度超过5%。

　　本次权益变动情况具体如下：

　　■

　　信息披露义务人及其一致行动人通过集中竞价方式减持维科精华股份的具体情况如下：

　　■

　　本次资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动后的最终持股比例以根据中国证监会核准的交易方案测算的持股比例为准，本次权益变动未导致维科精华控制权发生变化。

　　二、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，宁波工业投资集团有限公司及其一致行动人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　　第六节其他重大信息

　　第七节信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：宁波工业投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　田平岳

　　2017年2月25日

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：宁波市工业投资有限责任公司

　　法定代表人（签字）：

　　田平岳

　　2017年2月25日

　　信息披露义务人（盖章）：宁波工业投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　田平岳

　　2017年2月25日

　　信息披露义务人（盖章）：宁波市工业投资有限责任公司

　　法定代表人（签字）：

　　田平岳

　　2017年2月25日

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人法人营业执照复印件。

　　2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员身份证明文件。

　　3、宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：宁波工业投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：

　　田平岳

　　2017年2月25日

　　信息披露义务人（盖章）：宁波市工业投资有限责任公司

　　法定代表人（签字）：

　　田平岳

　　2017年2月25日

　　■

　　宁波维科精华集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书（修订稿）

　　上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：维科精华

　　股票代码：600152

　　■

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二零一七年二月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

　　三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次权益变动是因信息披露义务人拟以其资产认购维科精华向其定向发行的新股，同时拟认购维科精华本次重组募集配套资金非公开发行的部分新股而导致的，上述交易尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国证监会核准。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人简介

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）董事、监事及高级管理人员基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系

　　信息披露义务人维科控股系上市公司控股股东，维科控股持有上市公司22.27%股权。

　　三、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人维科控股无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人以其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权、维科新能源60.98%股权认购维科精华向其定向发行的新股，同时拟认购维科精华本次重组募集配套资金非公开发行的部分新股。

　　本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增锂电池业务，上市公司业务结构有望得到优化。通过进入前景更为广阔的锂电池领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

　　本次交易标的公司主要从事锂电池业务，具备丰富的技术、人员和客户储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的下属子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

　　二、未来股份增持计划

　　除本次重组外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　根据维科精华与维科控股签订的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，本次交易中，维科控股以其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权、维科新能源60.98%股权认购维科精华向其定向发行的新股，同时拟认购维科精华本次重组募集配套资金非公开发行的部分新股。

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次交易完成后，分别考虑及不考虑配套融资发行的股数计算，则本次交易完成前后维科控股持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

　　■

　　本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》

　　1、协议主体与签订时间

　　本次《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇于2017年2月15日在宁波市签署。

　　2、交易价格、支付方式

　　（1）根据银信评估出具的银信评报字[2016]沪第1459号《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为91，400万元。根据上述评估结果，经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为64，974万元。

　　（2）本次交易中，维科精华以64，974万元的价格向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇购买维科电池71.40%的股权，维科精华以发行股份的方式进行支付，总计发行股份数为63，575，341股。本次交易的对价支付具体情况如下：

　　■

　　3、发行股份购买资产

　　维科精华采用非公开发行股份的方式购买交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇各自持有的、合计71.40%的维科电池的股权。

　　（1）维科精华本次发行股份的方案如下：

　　① 发行股份的种类和面值

　　维科精华向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

　　② 发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式；发行对象为交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇。

　　③ 认购方式

　　交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇以其各自持有的维科电池的股权认购维科精华本次发行的股份。

　　④ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　各方同意，本次发行的定价基准日为维科精华审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日维科精华股票交易均价的90%，为10.22元/股。

　　定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

　　派息：P1＝P0-D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

　　Q1＝Q0*P0÷P1

　　⑤ 发行数量

　　交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按其各自持有的、拟用于认购维科精华本次发行股份的维科电池股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

　　向各资产购买交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的股份支付对价÷股份发行价格

　　交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数，则发行股份数量不足一股的余额计入维科精华的资本公积。

　　根据发行价格10.22元/股计算，本次发行股份总数为63，575，341股，具体发行情况如下：

　　■

　　定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

　　⑥ 发行股票的限售期

　　A. 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

　　a. 维科控股因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让维科控股在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

　　b. 杨龙勇、耀宝投资因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：

　　■

　　B. 交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《维科电池利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期无需对维科精华进行补偿或者交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已经完成对维科精华的当期补偿后，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《维科电池利润补偿协议》约定向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇回购股份的除外。

　　交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的维科精华股份因维科精华资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

　　C. 限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　4、过渡期标的公司损益安排

　　（1）过渡期

　　各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

　　（2）损益安排实施

　　过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。

　　标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

　　该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。

　　5、资产交割、人员安排及债权债务的处理

　　（1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

　　协议各方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。

　　（2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理

　　协议各方同意，维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改维科电池的公司章程，将维科精华合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明维科精华已拥有维科电池71.40%的股权。维科精华应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已履行完毕协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由维科精华享有和承担。

　　（3）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理

　　在标的资产的交割手续完成后，维科精华应向上海证登公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和承担。

　　（4）人员安排

　　本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

　　标的资产交割前，维科电池的现任高管应与维科电池签订符合维科精华规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来五年将继续服务于维科电池。

　　自维科精华向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇发行股份购买资产完成后，维科电池董事会成员全部由维科精华提名、股东（大）会选举产生；董事长由过半数董事选举产生；维科电池总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由维科精华向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

　　（5）债权债务的处理

　　各方确认，本次购买资产不涉及维科电池债权债务的处置，标的资产交割后，维科电池的债权债务仍由其继续享有和承担。

　　6、业绩承诺及利润补偿

　　具体利润补偿等事项，由各方另行签署《维科电池利润补偿协议》进行约定。

　　7、违约责任

　　协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　（二）《发行股份购买维科能源60%股权的协议》

　　1、协议主体与签订时间

　　本次《发行股份购买维科能源60%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股于2017年2月15日在宁波市签署。

　　2、交易价格、支付方式

　　（1）根据银信评估出具的银信评报字[2016]沪第1461号《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为26，564.90万元。根据上述评估结果，经双方协商同意，标的资产的交易价格确定为15，870万元。

　　（2）本次交易中，维科精华以15，870万元的价格向交易对方维科控股购买维科能源60%的股权，维科精华以发行股份的方式进行支付，总计发行股份数为15，528，375股。本次交易的对价支付具体情况如下：

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　　3、发行股份购买资产

　　（1）维科精华采用非公开发行股份的方式购买交易对方维科控股持有的维科能源60%的股权。

　　（2）维科精华本次发行股份的方案如下：

　　①发行股份的种类和面值

　　维科精华向交易对方维科控股发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

　　②发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式；发行对象为交易对方维科控股。

　　③认购方式

　　交易对方维科控股以其持有的维科能源60%的股权认购维科精华本次发行的股份。

　　④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　双方同意，本次发行的定价基准日为维科精华审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日维科精华股票交易均价的90%，为10.22元/股。

　　派息：P1＝P0-D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

　　Q1＝Q0*P0÷P1

　　⑤发行数量

　　交易对方维科控股按其持有的、拟用于认购维科精华本次发行股份的维科能源股权的交易价格确定其认购股份的数量，具体计算公式如下：

　　向资产购买交易对方发行股份的数量=向交易对方支付的股份支付对价÷股份发行价格

　　股份认购方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数，则发行股份数量不足一股的余额计入维科精华的资本公积。

　　根据发行价格10.22元/股计算，本次发行股份总数为15，528，375股，具体发行情况如下：

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　　⑥发行股票的限售期

　　A. 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

　　维科控股因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　B. 交易对方维科控股进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《维科能源利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产的实现净利润数及减值情况予以审核，确定交易对方维科控股当期无需对维科精华进行补偿或者交易对方维科控股已经完成对维科精华的当期补偿后，交易对方维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《维科能源利润补偿协议》约定向交易对方维科控股回购股份的除外。

　　交易对方维科控股同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的维科精华股份因维科精华资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

　　C. 限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

　　若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方维科控股同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　4、过渡期标的公司损益安排

　　（1）过渡期

　　双方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

　　（2）损益安排实施

　　过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的60%。

　　该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方维科控股应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的60%。

　　5、业绩承诺及利润补偿

　　具体利润补偿等事项，由双方另行签署《维科能源利润补偿协议》进行约定。

　　6、违约责任