曙光集团被诉“一女二嫁” 七里港索赔4000万
崔小粟
曙光股份（600303.SH）大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）与华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）原本顺利的股权转让事宜，突然因为七里港（集团）有限公司（以下简称“七里港”）的一纸诉状而悬念迭起。
七里港的诉讼内容称，在与华泰汽车签署协议之前，曙光集团已与七里港签署了具有约束力的《股份转让框架协议》。2月13日，曙光股份在回复上交所问询函时却称，曙光集团与七里港曾就部分股权转让事宜进行过商谈，但因重要条款未达成一致，曙光集团未在《股份转让框架协议》中盖章，协议未生效。而七里港起诉曙光集团时提及的《股份转让框架协议》系其伪造或编造，且七里港强行将2000万元汇入曙光集团账户，已被曙光集团拒收退回。
北京市京师律师事务所高级合伙人许浩对《中国经营报》记者表示，上述股权的最终归属关键点在于“已经盖了章的合同”是否真实？这涉及合同是否生效的问题。如果曙光集团与七里港集团此前签订的《股份转让框架协议》确实经过多次商谈达成，并且盖了公章，这种情况下合同成立且已生效，曙光集团将要承担违约责任。如果合同上加盖的公章经过司法鉴定之后被认定为不真实的，那么曙光集团与七里港签署的合同并未生效，不影响其与其他公司签署的股权转让协议，但是曙光集团有可能承担缔约过失责任。
协议是否生效？
曙光股份2月7日发布公告称，公司大股东曙光集团被七里港告上法庭。七里港的起诉理由是，2016年12月下旬，七里港集团与曙光集团就其持有的曙光股份1.1亿股普通股股票转让给七里港集团事宜达成一致，双方草签了《股权转让框架协议》。
根据该协议第17.1条款约定，《股权转让框架协议》于盖章之日起生效。2017年1月11日，双方在草签的《股份转让框架协议》上盖章，该协议生效。1月12日，七里港按照《股份转让框架协议》的约定向曙光集团支付了2000万元合作定金。
曙光股份在2月13日回复上交所问询函中表示，2017 年1月 12日晚，曙光股份与华泰汽车签署了《股权转让框架协议书》。七里港方面就此认为，双方共同订立并于 2017年1月11日盖章生效的《股份转让框架协议》内容合法有效理应遵守，但曙光集团方面却与他人就同一事项签署了股份转让协议，有违诚信原则。因此，七里港提出了两条核心诉求：1．依法判令曙光集团双倍返还定金4000万元；2．依法判令曙光集团继续履行双方签署的《股份转让框架协议》。
不过，曙光股份在回复公告中却道出了事件经过的“另一版本”。曙光股份称，曙光集团虽于2016年12月25日与七里港集团草签了《股份转让框架协议》，但是由于尚有重要条款双方未能达成一致，因此曙光集团在该份文件中并未盖章。而七里港所谓的“2017年1月11日签署《股份转让框架协议》”并不是2016年12月25日草签的《股份转让框架协议》，系七里港集团伪造或变造的。曙光集团从未在双方草签的《股份转让框架协议》上盖章。
曙光股份还表示，曙光集团决定终止与七里港交易的同时，在2016 年 12 月 31 日正式通知对方并获得了同意。七里港在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止的情况下，在曙光集团不知情的情况下，强行将 2000 万元汇入曙光集团多年不用且不是双方约定的非经营账户，已被曙光集团“拒收退回”。
北京嘉润律师事务所出具的相关法律意见书称，根据曙光股份相关公告以及律师函证结果，曙光集团认为七里港编造事实。
该法律意见书还称，根据函证结果，七里港存在向曙光集团汇款2000万元事实，但曙光集团称七里港是在明知《股份转让框架协议》没生效且已被废止，以及曙光集团不知情的情况下，将2000万元汇入曙光集团多年不用的非经营账户，有恶意取得双倍返还定金的不当利益之嫌。
2月15日，记者联系曙光股份采访相关事宜，但对方表示上市公司并不清楚集团层面情况，相关情况公告已披露。
股权转让或生变数
事实上在 “一女二嫁”事件背后，是意向受让方对其控股权的争夺所引发。
虽然七里港占尽先机，但却在接下来的竞争中并未“抱得美人归”。根据公告，2016年12月下旬，七里港同意以20亿元的总体作价受让曙光集团在协议签署日所持有的上述曙光股份普通股股票，折合18.18元/股。
然而华泰汽车随后开出的价格却是23.21元/股，较七里港报价高出近三成；同时，这一价格与公司股票停牌前收盘价9.02元/股相比，溢价高达157.32%。
东北证券汽车行业分析师表示，“一女二嫁”的情况发生是基于市场对壳资源争夺十分激烈的状况而发生的。
华泰和七里港到底看中了曙光股份什么？
根据公开信息，曙光股份以整车、车桥及零部件为主营业务，同时拥有“黄海”汽车和“曙光”车桥及零部件两大品牌。其中，车桥业务是我国为数不多的独立车桥零部件一级供应商，已连续五年在全国轻型车桥市场占有率排名第一。而华泰汽车是最早涉足新能源汽车产业的自主车企之一，拥有先进的“三电技术”自主知识产权。由于新能源汽车所使用的电驱动桥的主要生产工艺与传统车桥产品基本相同，因此曙光股份在电驱动桥制造开发方面具备先天优势。
不久前，华泰汽车在青海投建了年产5吉瓦时锂电池及新能源汽车基地，这也与曙光股份计划在新能源动力电池发力的战略考量不谋而合。因此，华泰汽车在其所出具的《关于本次权益变动完成后的后续计划声明》中表示：看好曙光股份现有业务的产业布局、研发能力、市场优势和管理能力。事实上，近两年来，已有诸多汽车企业通过资产重组及股权收购等资本运作方式，对产业链上下游进行资源整合，从而优化其资本结构与发挥协同效应。曙光股份与华泰汽车在生产资质方面的互补性，是华泰汽车入主曙光股份后整合客车生产资质、开拓新能源汽车市场的重要砝码。
但是对于七里港来说，曙光集团的整车和零部件优势业务与其经营范围并无过多交集。根据七里港的工商登记信息显示，其业务经营范围涵盖船舶装饰、市政工程、房屋建筑工程，绿化工程、绿化养护、机械设备租赁等多个方面。然而从七里港往年在资本市场的投资表现来看，其先后与上海捷添资产管理有限公司、上海鸿聪资产管理有限公司、上海稷瑾资产管理有限公司、上海泓罗资产管理有限公司等发生投资关系，而这些公司的属性无一例外地指向金融公司。
尽管双方都在争抢曙光股份的控制权，但曙光集团近年来愈加下滑的业绩却让人担忧。根据曙光股份2016 年12月产销数据快报，2016年全年公司客车销量1111辆，较2015年下降62.77%；2016年SUV全年销售245辆，较2015年下降74.74%，新能源客车2016年销量568辆，较2015年下降69.79%。
事实上，自2016年12月以来，曙光集团就开始尝试转让曙光股份的部分股权和下属资产。根据公告，2016年12月28日，曙光股份与威马汽车技术有限公司签订框架性协议，拟转让大连黄海100%股权，但在曙光股份回复上交所问询函的公告中可以发现这笔交易最后并未成行。有律师对记者表示，股权转让谈判往往进行多轮，不排除曙光集团视七里港为“抬轿子的乙方”，旨在与其他意向方谈判时抬高身价。同时也有机构投资者认为，随着IPO提速、并购重组审核趋严、资金看空将导致“壳行情”一路下滑，届时，市场将呈现分化趋势，只有少数资产干净的企业才会在资本市场上继续被争抢。
许浩告诉记者，如果七里港申请冻结股权，可能会影响曙光集团与华泰汽车的股权转让合作进程，在股权被冻结期间双方无法办理股权变更手续。
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