洲际油气股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　原标题：洲际油气股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600759 证券简称：洲际油气公告编号：2017-004号

　　洲际油气股份有限公司

　　第十一届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2017年2月10日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2017年2月16日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于修改本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调整机制的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司已于2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，方案中对发行股份购买资产价格调整机制进行了规定，现公司拟对发行股份购买资产价格调整机制进行调整，具体如下：

　　方案中原规定的发行股份购买资产价格调整机制为：

　　公司拟引入发行价格调整方案如下：

　　1）价格调整方案的对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。且

　　2）价格调整方案的生效条件

　　洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　4）调价触发条件

　　如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：

　　上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。

　　5）调价基准日

　　触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。

　　6）发行价格调整

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。

　　若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整；

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

　　7）发行股份数量调整

　　调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

　　现修改为：

　　公司拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）价格调整方案的对象

　　调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案的生效条件

　　洲际油气董事会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（4）调价触发条件

　　1）可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。

　　且

　　2）可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。

　　（5）调价基准日

　　当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之 日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。

　　（6）发行价格调整次数

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　（7）发行价格调整

　　当价格调整方案的触发条件成就时，上市公司董事会有权在触发条件成就之 日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

　　若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行 价格调整为：在不低于调价基准日前 10 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 10 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前10个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前10个交易日上市公司股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　　若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。

　　（8）发行股份数量调整

　　调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。

　　本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

　　二、审议通过《关于〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃。

　　2016年9月20日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》，并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，2016年11月4日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。现因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，同意公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对方签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　本议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决，详细内容请见公司对外披露的《关于签署发行股份购买资产协议之补充协议（二）的公告》。

　　三、审议通过《关于聘任李光华先生为公司副总裁的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，同时根据公司总裁孙楷沣先生的提名，聘任李光华先生为公司副总裁，任期同第十一届董事会。

　　李光华先生：

　　男1959年10月生 湖南大学理学硕士。历任湖南财经学院教授、湖南大学教授、研究生部副部长。主要从事非线性分析、金融数学、金融工程、保险精算及行政管理工作。曾任中国民主建国会中央经济委员会委员，中国金融学学会金融工程委员会委员。承担过四项国家自然科学基金项目的研究工作，以及中国人民银行总行的研究课题。指导过数学、精算学、金融工程学三个方向的研究生；主要成果：解决了HUNT-YORKE猜想和次线性哈密尔吨系统的次调和解的多重性。2010年6月-2013年1月任北京安控投资有限公司执行总裁；2013年1月-2014年4月任万元集团执行总裁兼财务总监；2014年4月-2015年1月任洲际油气股份有限公司资本运营总监，2016年8月-2016年12月任友金汇融资产管理(上海)有限公司总经理。

　　独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年2月16日

　　证券代码：600759 证券简称：洲际油气公告编号：2016-005号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于签署发行股份购买资产协议

　　之补充协议（二）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、协议签署概述

　　（一）2016年9月20日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“原协议”），并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，2016年11月4日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。

　　现因本次重大资产重组发行股份购买资产发行价格调价机制变更，同意公司与本次重大资产重组交易对方宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司签署《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

　　（二）2017年2月16日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　（三）本次协议签署属于关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。

　　（四）本次协议签署属于重大资产重组事项。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜，包括修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项。因此本事项只需董事会审议。

　　二、合同当事人基本情况介绍

　　1、宁波华盖嘉正基本情况

　　■

　　2、新时代宏图贰号基本情况

　　■

　　3、宁波天恒信安基本情况

　　■

　　4、常德久富贸易基本情况

　　■

　　三、本协议主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：洲际油气股份有限公司

　　法定代表人：姜亮

　　乙方1：宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：华盖资本有限责任公司

　　乙方2：深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：北京新时代宏图基金管理有限公司

　　乙方3：宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司

　　乙方4：常德市久富贸易有限公司

　　法定代表人：吴新华

　　（二）协议主要条款

　　第一条：对原协议的调整

　　《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》第三条第3.1款第（7）项约定为：“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件：如出现下列情形，在经甲方董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日较甲方调整重组方案的董事会决议（即第十届董事会第六十九次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。⑤调价基准日：触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。⑥发行价格调整：当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。洲际油气董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。若甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑦发行股份数量调整：调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格÷调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

　　现各方同意，将上述条款修改为：“(7) 发行价格调整机制：各方同意，本次发行股份购买资产，甲方引入如下发行价格调整方案：①价格调整方案的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。②价格调整方案的生效条件：甲方董事会审议通过本次价格调整方案。③调价期间：在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。④调价触发条件：1）可调价期间内，上证指数（000001）收盘点数在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。且2）可调价期间内，洲际油气（600759）收盘价在连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘价跌幅超过10%。⑤调价基准日：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之 日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。⑥发行价格调整次数：在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。⑦发行价格调整：当价格调整方案的触发条件成就时，甲方董事会有权在触发条件成就之日起的十个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。若甲方对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前 10 个交易日的甲方股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 10 个交易日的甲方股票交易均价＝调价基准日前10个交易日甲方股票交易总额÷调价基准日前10个交易日甲方股 票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。若甲方董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。⑧发行股份数量调整：调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。”

　　第二条 协议的生效、变更及终止

　　2.1 本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，本次交易及本协议以下述条件为生效前提条件，并自下列条件全部得到满足之日中孰晚日期为生效日期：

　　（1）甲方董事会履行批准程序批准本协议并审议通过对本次重组方案的修订；

　　（2）各乙方内部权力机关履行批准程序批准本协议并审议通过对本次重组方案的修订；

　　（3）本次重组取得中国证监会的核准。

　　2.2 协议的变更和解除：

　　(1) 本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署；

　　(2) 任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，另一方有权书面通知协议其他方解除本协议。

　　2.3 本次重组完成前，发生下列情形之一，本协议终止：

　　(1) 各方协商一致并书面终止本协议；

　　(2) 因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面解除本协议；

　　(3) 本协议根据相关法律法规的规定终止。

　　第三条违约责任

　　3.1 任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　3.2 非因各方的过错导致本次重组不能生效或不能完成的，各方均无需对此承担违约责任。

　　本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。

　　四、本次协议签署对公司的影响

　　本次协议签订有利于公司加快推进重组事项，不会对公司造成不利影响。

　　特此公告

　　洲际油气股份有限公司

　　董 事 会

　　2017年2月16日

　　证券代码：600759 证券简称：洲际油气公告编号：临2017-006号

　　洲际油气股份有限公司

　　关于NCP公司石油勘探合同

　　延期成功的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2017年1月24日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和《洲际油气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》，对外披露了NCP公司正在与哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）能源部商讨签署第2383号石油勘探合同延期事项，并对第2383号石油勘探合同存在不能延期的风险作了风险提示。

　　近日，NCP公司与哈国能源部就第2383号石油勘探合同签署了第6号《补充协议》。第6号《补充协议》主要内容为，哈国能源部同意第2383号石油勘探合同有效期延长至2018年11月14日。

　　因此，截至本公告日，NCP公司持有的五个勘探区块合同（分别为1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块），2383号合同（萨依乌杰斯区块）已经全部完成延期协议签署，合同有效期均延长至2018年11月14日。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司

　　董事会

　　2017年2月16日THE_END