保龄宝生物股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2017-010

  保龄宝生物股份有限公司关于

  对深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司” 、“保龄宝”、“上市公司”）于2017年1月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第39号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

  一、请全面披露永裕投资本次为取得上市公司控制权所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划），请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  【回复】

  2017年1月19日，北京永裕投资管理有限公司（以下简称“永裕投资”）与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强四人签署了《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》，永裕投资受让刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强四人持有的保龄宝合计7.33%股权，需支付股份转让价款共计541,542,080元。

  截至本问询函回复出具日，永裕投资的实缴注册资本为6.629亿，账面货币资金余额6.28亿元。本次受让保龄宝股份的资金全部来源于永裕投资自有资金。

  戴斯觉先生对永裕投资的出资款来自于戴斯觉母亲邓淑芬女士对其的借款。该借款未约定还款期限和利息，未提供担保。邓淑芬女士目前持有Sino Merchant Car Rental Limited 60%股权，后者直接持有港股上市公司弘达金融控股（01822. HK）53.49%股权，除此之外，邓女士还在金融、传媒等领域投资了境内多家公司。邓淑芬女士有足够的资金实力为戴斯觉先生本次收购保龄宝股权提供财务支持。

  财务顾问（长江证券承销保荐有限公司，以下简称“财务顾问”）经核查认为，截至本问询函回复出具日，永裕投资的实缴资本6.629亿元，账面货币资金余额6.28亿元,本次受让保龄宝股权的资金全部来源于永裕投资自有资金，来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获得资金的情形。

  二、请你公司进一步核查并说明，永裕投资在成为你公司控股股东后12个月内对你公司资产、主营业务的重大调整具体计划；如计划不对你公司资产或业务进行重大调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问就永裕投资的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况发表明确意见。

  【回复】

  1、永裕投资在成为控股股东后12个月内暂无对公司资产、主营业务的重大调整具体计划

  根据永裕投资出具的说明:永裕投资在成为控股股东后12个月内暂无对公司资产、主营业务的重大调整计划。但从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如需根据实际情况对上市公司进行相应调整的，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  2、未来六个月不排除质押上市公司股份的可能

  永裕投资本次受让保龄宝7.33%股份的资金全部来源于自有资金，未来不排除出于永裕投资自身资金需求质押本次受让的股权，因此永裕投资取得的保龄宝股份存在未来6个月内质押的可能。

  3、独立财务顾问就永裕投资的收购实力、收购意图、是否具备收购人的资格等情况的核查意见

  （1）收购实力的说明

  本次永裕投资收购保龄宝7.33%股权，需支付收购款共计541,542,080元。截至本问询函回复出具日，永裕投资的实缴注册资本为6.629亿，账面货币资金余额6.28亿元，本次受让保龄宝股份的资金全部来源于永裕投资自有资金。

  戴斯觉先生对永裕投资的出资款来自于戴斯觉母亲邓淑芬女士对其的借款,具体详见本问询函问题一之回复。

  经核查，财务顾问认为，永裕投资具备本次收购保龄宝股份的收购实力。

  （2）收购意图的说明

  根据永裕投资出具的说明，财务顾问认为永裕投资的收购意图如下：永裕投资因看好上市公司未来的发展前景，希望以本次收购为契机，通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司现有大健康领域的战略布局，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

  （3）是否具备收购人的资格的说明?

  财务顾问通过查询深交所、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会和全国法院被执行人信息查询网等网站未发现永裕投资及其实际控制人戴斯觉先生具有不符合收购资格行为，包括负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；严重的证券市场失信行为。

  经核查，财务顾问认为永裕投资符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，具备收购人的资格。

  三、请你公司就委托表决权事项进行核查，并补充说明以下内容：

  1、永裕投资的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并请独立财务顾问和律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见；

  2、结合委托表决权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

  3、请你公司核查并说明本次委托表决权的相关股权的后续安排，包括但不限于刘宗利等股东未来的减持计划、股票质押融资安排，相关委托表决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，刘宗利等股东减持相关股权后相关表决权的安排及对你公司实际控制权的影响。

  【回复】

  1、永裕投资的履约能力以及委托合同主要内容（委托期限、委托解除条件），并请独立财务顾问和律师就表决权委托行为的合法合规性发表明确意见；

  （1）永裕投资的履约能力

  永裕投资成立于2014年7月23日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105306545580P的《营业执照》，注册地为北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼1101内1111，法定代表人为戴斯觉，经营范围为“投资管理；资产管理；房地产开发；建设工程项目管理；企业管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让；销售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品、金属材料；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），企业类型为有限责任公司（自然人独资）。

  永裕投资为依据其注册地法律设立的有限责任公司，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格，具备行使表决权委托合同项下各项表决权利的能力。

  （2）《表决权委托协议》的主要内容

  2017年1月19日，永裕投资与刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

  委托方（甲方）：

  甲方1：刘宗利

  甲方2：薛建平

  甲方3：杨远志

  甲方4：王乃强

  受托方：北京永裕投资管理有限公司（乙方）

  经甲乙双方充分协商，甲方同意将其持有的保龄宝47,227,636股股份（占标的公司股份总数的12.79%，以下简称“标的股份”）的表决权委托给乙方，其中，甲方1委托股份数量为32,317,237股，甲方2、甲方3、甲方4委托股份数量分别为4,970,133股。针对上述表决权委托事宜，甲乙双方达成如下一致意见：

  第一条 委托授权事项及期限

  双方确认，本协议所述之委托授权期限及于甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。在本协议约定之委托授权期限内，甲方将标的股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使。

  第二条 委托授权标的

  委托授权标的为甲方所持标的公司47,227,636股股份，占标的公司股份总数的12.79%，委托授权效力及于因标的公司配股、送股、转增股等而新增的股份，对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。

  第三条 双方的承诺与保证

  甲方承诺，积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。乙方行使表决权时,如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时,甲方应自收到乙方通知之日起 2 个工作日内予以配合。

  乙方承诺，对于甲乙双方另行书面确认的相关股东权利的行使，乙方将按照甲方的意愿做出决策。

  第四条 协议的生效、变更、解除

  4.1 本协议自签署之日起生效，有效期及于在甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之转让股份完成过户至甲方持有标的股份期间。

  4.2 双方协商一致，若乙方出现甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述之违约情形，则本协议立即终止。

  4.3双方协商一致，在甲方和乙方就甲乙双方于2017年1月19日签订之《保龄宝生物股份有限公司股份转让协议》所述后续股份转让事宜达成一致意见并另行签署股份转让协议时，本协议立即终止。

  第五条 保密责任及其他

  双方同意，除中国法律法规强制性要求、有权政府机关要求或一方严重违约外，对与本协议约定事项有关的一切资料、信息等，双方均负有保密的义务，不得向本协议以外的任何其他方提供和泄露。

  第六条 争议解决

  6.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

  6.2 本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  6.3 在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应继续履行。

  （3）表决权委托行为的合法合规性

  1、《公司法》第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

  2、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第397条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。

  3、《上市公司章程指引》第59条规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会 ，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  4、《上市公司股东大会规则》第20条规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  5、《保龄宝生物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）第59条规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书。第62条规定，委托书应当注明如果股东不作具体指引，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  《表决权委托协议》约定，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强将所持有的上市公司47,227,636股股份对应的表决权委托给永裕投资行使，表决权委托授权范围包括股东表决权、董事提名权等股东在股东大会上行使的表决权利（不包括分红权等股东财产性权利）。财务顾问和律师认为，上述事项符合《公司法》、《合同法》、《上市公司章程指引》等现行有效的法律法规、部门规章、规范性法律文件及《公司章程》的有关规定。

  2、结合委托表决权的情况，说明上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况，上市公司控制权是否存在不稳定性的风险并做好风险提示，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。

  （1）上市公司的控股股东或实际控制人的认定情况

  本次权益变动完成后，永裕投资直接持有上市公司27,077,104股股份，占上市公司股份总额的7.33%。同时，永裕投资通过表决权委托的方式拥有上市公司47,227,636股股份的表决权，占上市公司股份总额的12.79%，即永裕投资在上市公司拥有表决权的股份数量合计74,304,740股，占上市公司股份总额的20.12%。

  永裕投资的产权控制关系如下所示：

  ■

  戴斯觉直接持有永裕投资100%的股权，为永裕投资的实际控制人。

  综上所述，财务顾问及律师（北京天铎律师事务所）认为，本次交易完成后，永裕投资通过直接持有和表决权委托的方式合计持有上市公司20.12%的表决权，高于刘宗利所持有的上市公司6.3%的表决权及宁波趵朴富通资产管理中心（有限合伙）所持有的上市公司9.78%的表决权。因此，永裕投资为上市公司控股股东，永裕投资实际控制人戴斯觉为上市公司实际控制人。

  （2）上市公司控制权的稳定性及风险提示

  如上所述，交易双方已就表决权委托事宜在《表决权委托协议》中明确约定，系双方真实意思表示。永裕投资已出具书面承诺，在本次收购完成后12个月内，不减持本次收购中所获得的上市公司股份，且不排除进一步增持上市公司股份的可能性，以保持上市公司控制权的稳定性。

  综上所述，财务顾问及律师认为，除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响外，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。同时，永裕投资已在《详式权益变动报告书》中做相应的风险提示，具体内容如下：“本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响，但不能完全排除交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止的风险，该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险”。

  3、请你公司核查并说明本次委托表决权的相关股权的后续安排，包括但不限于刘宗利等股东未来的减持计划、股票质押融资安排，相关委托表决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响，刘宗利等股东减持相关股权后相关表决权的安排及对你公司实际控制权的影响。

  （1）本次委托表决权的相关股权的后续安排，包括但不限于刘宗利等股东未来的减持计划、股票质押融资安排

  根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东与永裕投资签订的《股份转让协议》，经双方协商一致，双方有意向就后续的股份转让安排进行磋商。双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。

  刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东确认：委托股份未质押，目前没有对委托股份进行质押融资的安排。

  （2）相关委托表决权的委托是否受该等股票被质押、冻结等事项的影响

  根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东出具的承诺：截至本承诺函出具之日，该委托股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形；《表决权委托协议》约定的委托授权期限内，未经永裕投资同意，不会对委托股份进行质押；若因本人个人债务原因，导致委托授权期间委托股份被冻结，本人将尽快解冻，且不影响委托股份的表决权及表决权委托安排。

  （3）刘宗利等股东减持相关股权后相关表决权的安排及对你公司实际控制权的影响

  刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东减持其持有的我公司27,077,104股股份（占公司总股本的7.33%），并将47,227,636股股份（占公司总股本的12.79%）的表决权不可撤销的委托给永裕投资行使后，公司控股股东变更为永裕投资，公司实际控制人变更为戴斯觉。

  按照刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东与永裕投资签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》的安排，双方有意向就后续的股份转让安排进行磋商。双方待后续股份转让事宜最终协商确定具体条款后将另行签署股份转让协议。但若交易双方违约等事项导致表决权委托协议终止，则会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响。

  四、本次股权转让前，刘宗利等股东是否对永裕投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解、刘宗利等股东及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。

  【回复】

  本次股权转让前，刘宗利等股东已对永裕投资的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解。根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强等四位股东出具的承诺：本次股份转让前，不存在未清偿本人及本人关联方对保龄宝的负债或未解除保龄宝为本人及本人关联方负债提供担保等情形。

  五、请你公司核查刘宗利等股东与永裕投资除了在2017年1月19日签订的《股份转让协议》和《表决权委托协议》之外是否存在其他协议，如存在，请补充说明该等协议的内容及合法合规性，以及未告知你公司的原因，并请独立财务顾问及律师发表明确意见。

  【回复】

  根据刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资出具的书面承诺，除2017年1月19日签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购所涉及的已经披露的安排外，刘宗利等股东与永裕投资并未签署任何股份转让或表决权委托相关的其他协议。

  经财务顾问和律师核查确认，截至本问询函回复出具之日，除上述《股份转让协议》、《表决权委托协议》以及本次收购已经披露的安排外，刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与永裕投资不存在任何股份转让或表决权委托相关的其他协议。

  六、本次控股权变更事项是否对你公司生产经营造成重大影响，以及永裕投资未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施。

  【回复】

  1、本次控股权变更事项不会对上市公司生产经营造成重大影响

  永裕投资暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划，永裕投资取得保龄宝股权后，会根据《公司法》及保龄宝《公司章程》的规定提名董事及监事候选人，暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，永裕投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。因此，永裕投资本次交易不会对上市公司生产经营造成重大影响。

  2、永裕投资未来保持控制权稳定性拟采取的具体措施

  本次交易完成后，永裕投资将直接持有上市公司7.33%股份。同时，通过表决权委托的方式拥有上市公司12.79%股份的表决权，即永裕投资合计拥有上市公司20.12%的表决权。永裕投资将成为上市公司控股股东，戴斯觉将成为上市公司实际控制人。

  根据永裕投资与本次表决权委托方刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强四人签署的《表决权委托协议》，委托授权期限内，委托方将标的股份的表决权不可撤销的委托给永裕投资行使。

  永裕投资承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次交易中所获得的上市公司股份，不排除未来在合适的情况下，进一步增持上市公司股份，以保持上市公司控制权的稳定性。

  基于上述，除已披露的外，本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大不利影响。但若发生不限于相关各方未严格履行相关协议，或表决权委托协议提前终止等情况，将对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一定的不稳定风险。

  七、其他根据实际情况需要列示的问题。

  【回复】

  经本公司向交易各方核实，目前不存在应说明而未说明的其他事项。问询函回复涉及已披露的《详式权益变动报告书》内容的，永裕投资将进行补充或更正，并委托上市公司进行信息披露。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2017年2月8日

  证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2017-011

  保龄宝生物股份有限公司关于

  详式权益变动报告书的补充说明公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”、“上市公司”）于2017年1月21日披露了《详式权益变动报告书》（详见巨潮资讯网）。2017年1月23日，保龄宝收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第39号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》、相关规则及信息披露相关要求，北京永裕投资管理有限公司对前述《详式权益变动报告书》进行了补充披露及更新，补充披露内容说明如下：

  信息披露义务人北京永裕投资管理有限公司在其《详式权益变动报告书》中对“风险提示”、“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”、“第二节 信息披露义务人介绍”之“八、信息披露义务人具备收购人资格的说明”、“第三节 本次权益变动的目的及决策程序”之“二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份”、“第四节 本次权益变动的方式”之“二、协议主要内容”之“（二）《表决权委托协议》”、第四节 本次权益变动的方式”之“四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排的情况”、“第五节 资金来源”、“第六节 后续计划”之“八、上市公司股份登记到账后的6个月内关于质押上市公司股份的安排”、“第七节 对上市公司的影响分析”之“四、本次权益变动对上市公司控制权的影响”、“第十一节 其他重大事项”、“第十二节 备查文件”等章节内容进行了补充披露及更新，除上述内容外，《详式权益变动报告书》其他内容未作更改。具体内容详见2017年2月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2017年2月8日