梦网荣信科技集团股份有限公司详式权益变动报告书_新浪财经

上市公司：梦网荣信科技集团股份有限公司

股票简称：梦网荣信

股票代码：002123

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：余文胜

通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层

签署日期：二零一七年二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“梦网荣信”或“上市公司”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）信息披露义务人最近五年任职情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

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（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署之日，除持有上市公司14.81%股权外，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况如下：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主要关联企业如下所示：

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（四）信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司的股权及控制关系如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除持有梦网荣信14.81%股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节本次权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

上市公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业，而上市公司2015年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方向。而上市公司原实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网运营支撑服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公司未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉伟、崔京涛解除一致行动关系。由此，余文胜的持股比例显著高于左强、深港产学研及其一致行为人松禾成长，余文胜被动成为上市公司实际控制人。

二、未来十二个月继续增持股份或处置所拥有权益的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接拥有上市公司14.81%股份，成为上市公司实际控制人。信息披露义务人计划在未来六个月内增持上市公司股份，以增强对上市公司股权控制的稳定性。未来十二个月内，信息披露义务人如若进一步增持上市公司股份，将按照有关法律法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

1、2017年1月18日，上市公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解除的议案》，董事余文胜、左强、张云鹏作为关联董事回避表决，公司其余非关联董事审议通过该议案，并同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

2、2017年1月18日，上市公司独立董事已就《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东承诺解除的议案》发表了独立意见：认为公司实际控制人承诺变更事项及股东余文胜解除承诺事项符合上市公司未来的业务战略发展方向，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

3、2017年2月6日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称：“股东大会”），审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》。股东大会审议情况具体如下：

（1）出席会议的总体情况

参加上市公司股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共129人，代表上市公司股份296,556,959股，占上市公司股份总数的34.4195%。参加股东大会网络投票的股东及股东授权代表共121人，代表公司股份89,811,787股，占上市公司股份总数的10.4239%。

（2）中小投资者出席情况

出席股东大会的中小投资者共127人，代表上市公司股份162,536,067股，占上市公司股份总数的18.8646%。

（3）提案审议和表决情况

① 实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》

同意票为168,871,626股，占参加会议的有表决权股份总数99.9474%；反对票为42,900股，占参加会议的有表决权股份总数0.0254%；弃权票为45,900股（其中，因未投票默认弃权45,900股），占参加会议的有表决权股份总数0.0272%。其中，中小投资者表决情况为：同意票为162,447,267股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9454%；反对票为42,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0264%；弃权票为45,900股（其中，因未投票默认弃权45,900股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0282%。

② 股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

同意票为168,906,326股，占参加会议的有表决权股份总数99.9680%；反对票为31,100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0184%；弃权票为23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占参加会议的有表决权股份总数0.0136%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为162,481,967股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9667%；反对票为31,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0191%；弃权票为23,000股（其中，因未投票默认弃权23,000股），占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0142%。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

信息披露义务人现担任上市公司董事长，直接持有上市公司127,596,533股股份，占上市公司总股本的14.81%。本次权益变动前后，余文胜持有上市公司股份的数量及比例均未发生变化。

二、本次权益变动具体情况

（一）原承诺内容

2015年7月22日，荣信电力电子股份有限公司接到中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]1717号）《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件：核准公司向余文胜等21名交易对方发行股份购买资产。上述重大资产重组交易于2015年8月28日完成过户手续。上述交易后，左强直接持有上市公司6.80%的股份，深港产学研持有上市公司8.60%的股份，松禾成长作为深港产学研的一致行动人持有上市公司1.41%的股份，三者持有上市公司股份比例合计为16.81%，余文胜持有上市公司 14.81%的股份。

为了避免因左强和深港产学研本次交易完成后36个月内因减持股票而导致上市公司的实际控制人变更，从而造成上市公司控制权不稳的情形，左强、厉伟、崔京涛和余文胜分别出具承诺如下：

1、余文胜出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》

（1）本次交易完成后36个月内，余文胜仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，余文胜不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

（2）本次交易完成后12个月内，余文胜不主动直接或通过其所控制的企业间接增持上市公司股份(包括但不限于其本人或通过其所控制的企业在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主动通过其关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非其单方意愿形成的被动增持除外；本次交易完成12个月后至36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)可以相应增持股份，但余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。

（3）本次交易完成后36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人减持上市公司股份的，则余文胜(包括其关联方或其他一致行动人)待持有的上市公司股份锁定期满后30个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差2%，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。余文胜进一步承诺，在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

（4）本次交易完成后36个月内，余文胜不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

（5）本次交易完成后36个月内，余文胜不与其他任何投资人(不论该投资人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

2、实际控制人左强、厉伟及崔京涛出具的关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》

（1）本次交易完成后36个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司实际控制人地位不发生变化。

（2）本次交易完成后12个月内，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士不直接减持或不通过其控制的企业间接减持上市公司股份。

（3）本次交易完成后12个月内至36个月期间崔京涛、厉伟、左强及其一致行动人合计控制的上市公司股权比例比余文胜持有的上市公司股权比例多2%。

（4）实际控制人左强、厉伟及崔京涛在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

（二）承诺变更及解除的原因

梦网荣信股东变更及解除承诺的主要原因如下：

第一，上市公司传统业务是从事节能大功率电力电子设备制造业务。近年来，国内宏观经济增速趋缓，电子电力行业竞争日趋激烈，上市公司节能大功率电力电子设备制造业务多年持续亏损，在此情况下，上市公司不得不对传统业务进行优化和整合，通过缩减规模、出售资产等举措努力降低损失，上市公司未来计划通过资产处置逐步退出电子电力行业。

第二，上市公司2015年收购的子公司梦网科技一直专注于移动互联网运营支撑服务领域，目前是国内领先的移动互联网运营支撑服务商，为移动互联网各种应用提供运营支撑平台，梦网科技目前在移动信息即时通讯领域稳居行业龙头地位，具有广阔的发展前景，较强的持续盈利能力，是上市公司未来重点发展方向。

第三，鉴于上市公司拟退出传统电子电力行业，而实际控制人左强、厉伟、崔京涛对于移动互联网支撑运营服务并不具备相应的管理和经营经验，从上市公未来发展战略及保护上市公司中小投资者利益的角度出发，左强和厉伟、崔京涛解除一致行动关系，由余文胜作为公司的实际控制人，掌控上市公司未来的发展方向，确保上市公司及广大股东利益得到充分保障。

鉴于上述原因，梦网荣信股东余文胜解除《关于不谋求上市公司控制权地位的承诺函》，实际控制人左强、厉伟及崔京涛变更关于保持上市公司实际控制人地位不变的相关《承诺函》。

（三）新承诺内容

鉴于未来上市公司将以移动互联网运营支撑服务为主要发展方向，从理顺上市公司股权控制和发展战略之间的关系，维护上市公司自身及广大中小股东利益的角度出发，左强、厉伟及崔京涛承诺如下：

1、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》之日起，左强与厉伟及其配偶崔京涛不再保持一致行动关系。

2、自上市公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更有关承诺事项及股东解除承诺的议案》之日起，左强、厉伟及其配偶崔京涛不再以其直接或间接所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合上市公司其他股东等方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

（四）承诺变更结果

鉴于上述承诺变更事项，左强先生、厉伟先生、崔京涛女士解除一致行动关系，而余文胜为上市公司第一大股东，持股比例显著高于其他上市公司股东，上市公司权益发生变动，上市公司实际控制人由左强、厉伟及其配偶崔京涛变更为余文胜。

三、信息披露义务人所拥有的上市公司权益存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人所拥有的上市公司股权质押情况具体如下：

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第四节资金来源

本次权益变动系变更承诺引起，不涉及资金支付情形。

第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人将从适应市场变化及有利于上市公司全体股东利益角度出发，在未来12个月内，通过资产处置逐步退出电子电力行业，将上市公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

本次权益变动后，在未来12个月内，上市公司将通过资产处置逐步退出电子电力行业，信息披露义务人未来十二个月将筹划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、对上市公司章程的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，除因原有电力资产剥离带来的人员调整外，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作其他重大变动计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，在未来12个月内，上市公司将通过资产处置逐步退出电子电力行业，将公司主营业务调整为移动互联网运营支撑服务，除此之外，信息披露义务人暂无其他对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果上市公司根据实际情况需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、上市公司独立性的影响分析

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持上市公司的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

信息披露义务人从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理等有着较为丰富的经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作符合上市公司治理的要求。同时信息披露义务人承诺与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。信息披露义务人在独立性方面的具体承诺如下：

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人控制的其他公司任职。

2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、确保上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

3、确保上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用一个银行账户。

4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。