北部湾旅游股份有限公司关于新奥集团股份有限公司与广西壮族自治区人民政府签订战略投资合作框架协议的公告

　　原标题：北部湾旅游股份有限公司关于新奥集团股份有限公司与广西壮族自治区人民政府签订战略投资合作框架协议的公告

　　证券代码：603869 证券简称：北部湾旅公告编号：临2017-021

　　北部湾旅游股份有限公司

　　关于新奥集团股份有限公司与广西壮族自治区人民

　　政府签订战略投资合作框架协议的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本合作框架协议为意向性协议，后续的具体投资事项需另行约定。具体合作协议的签署情况尚存在不确定性。

　　●该协议履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　●公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　2017年2月8日，持有北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新奥能源供应链有限公司51%股权的新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）与广西壮族自治区人民政府签订《广西壮族自治区人民政府与新奥集团股份有限公司战略投资合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“协议”）。

　　（一）交易对方的基本情况

　　交易对方：广西壮族自治区人民政府

　　性质：省级人民政府

　　与上市公司关系：无关联关系

　　（二）协议的签署

　　本框架协议由新奥集团与广西壮族自治区人民政府于2017年2月8日在南宁签署。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为新奥集团与广西壮族自治区人民政府签订的框架协议，公司将根据协议约定，与广西壮族自治区人民政府另行商议和约定具体合作事宜。在具体合作事宜明确后，公司将根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序。

　　二、合作框架协议的主要内容

　　甲方：广西壮族自治区人民政府

　　乙方：新奥集团股份有限公司

　　（一）合作内容

　　1、背景与目标

　　为进一步加快广西壮族自治区的脱贫攻坚工作，新奥集团（含其直接或间接控股子公司，下同）将在旅游、能源、教育捐助方面加大在广西壮族自治区的投资力度，积极参与广西壮族自治区社会经济建设，实现全面脱贫。经充分协商，双方达成战略合作框架协议。

　　2、主要内容

　　本协议签署后5年内，新奥集团计划在广西壮族自治区向旅游产业再投资约170亿元人民币（以最终实际投资数额为准），包括：

　　1）红水河及巴马长寿养生国际旅游区旅游投资：110亿元；

　　2）北海市旅游项目深度开发：60亿元

　　新奥集团与广西壮族自治区意向合作内容拟包括但不仅限于以下项目（部分项目计划可能会因选址、立项等原因进行变更或调整，以政府根据相关保护开发法律法规出具的最终批准文件为准）：

　　（1）红水河及巴马长寿养生国际旅游区健康养生之旅项目开发，包括：依法依规取得红水河客运航线业务特许经营权、天峨龙滩天湖国际旅游度假区、天峨龙滩大峡谷风景区、天峨大山原始森林风景区、天峨川洞河燕子湖风景区、天峨生态扶贫移民新城文化旅游项目、南丹白裤瑶风情小镇、南丹丹炉山风景区、东兰第一湾风景区、巴马赐福湖游轮码头、红水河鳄鱼岛旅游风情小镇、大化岩滩库区长寿养生度假区、都安澄江国家湿地公园、都安地下河国家地质公园、马山新杨村四季花谷小镇、马山永州暗河风景区以及双方认可的其他旅游项目的合作开发。

　　（2）北海市旅游项目深度开发：引领银滩旅游升级包括北部湾国际海洋旅游服务基地；打造涠洲岛国际旅游岛，包括：打造世界级的涠洲岛长桥海洋景区、涠洲岛旅游公交车项目、涠洲岛海洋度假运动公园、涠洲岛西角码头集散中心及现代旅游口岸服务综合体、涠洲岛民宿升级。

　　为配合红水河流域旅游扶贫工作顺利实施，新奥集团通过市场化方式发起设立红水河旅游扶贫产业基金，撬动各类社会资本、金融资本参与投资红水河旅游扶贫产业基金，争取募集资金规模达100亿元，以市场为导向，不低于80%投入到红水河流域旅游扶贫产业和基础设施建设项目，自治区各级政府按照有关政策和市场化原则，予以积极支持。

　　3、政府服务

　　自治区人民政府将大力支持新奥集团在广西发展上述业务，在符合国家法律法规及政策的框架内，支持和指导有关项目所在地市政府将新奥集团符合条件的项目优先列入自治区、市重大项目计划，并在项目建设及运营过程中提供绿色通道服务。

　　为了加大扶贫工作力度，自治区将按照“十三五”相关规划和政策尽快打通与周边省份旅游热点地区的高等级公路联通；协调指导新奥集团项目建设地与高等级公路的接驳；大力扶持河池机场的航线拓展；支持新奥集团发起成立红水河旅游扶贫产业基金。

　　4、交易双方的主要权利和义务

　　（1）本协议正式签署后，由自治区人民政府分管副主席做为项目联系领导，会同新奥集团分管发展副总裁，定期或不定期进行商谈，形成相关会议纪要并督促落实，共同协调解决项目实施过程中遇到的问题。

　　（2）新奥集团将与河池市、项目所在地各县签订具体投资协议，依法在当地注册并取得相应资质、缴纳各种税费。争取成为当地旅游扶贫龙头企业。

　　（3）本着“深化合作、发展共赢”的原则，新奥集团和自治区人民政府在本协议基础上，积极探讨在其他项目的合作。

　　5、其他事项

　　本协议未尽事项，由双方通过友好协商解决。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）该框架协议的签订，有利于增加公司优质旅游资源储备，进一步增强自有旅游资源之间的协同联动效应。

　　（二）该协议的具体实施，对公司2017年度的营业收入和净利润不构成重大影响，但有利于提高公司打造全流域旅游景区的能力，有助于“海陆岛”一体化开发以及提高涠洲岛的承载能力和客流量，有利于公司未来营业收入和利润的提升。

　　四、重大风险提示

　　（一）本协议为框架协议，具体的投资项目尚需进一步磋商，具体投资项目仍存在不确定性。双方会根据投资项目签署正式协议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定提交董事会和/或股东大会审议。

　　（二）该项目在投资过程中将受行业周期、宏观经济、国家政策等多种因素影响，存在投资风险。公司将在项目投资之前进行充分考察和尽职调查，另行签署正式协议。

　　（三）实施投资项目过程中若需通过公司及相关政府有权机构审批，可能存在未通过审批或审批时间过长的风险。公司将积极配合有关政府主管部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。

　　（四）本协议涉及项目投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

　　公司将积极落实本协议的约定事项，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北部湾旅游股份有限公司董事会

　　2017年2月8日THE_END