证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2017-002
鸿达兴业股份有限公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第五次（临时）会议的通知于2017年1月26日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年2月4日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席董事9名，实出席董事9名，其中，8名董事参加现场会议，1名董事以通讯表决方式参会。公司2名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。
会议同意公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）根据其生产经营资金需求，向下述金融机构申请综合授信额度总计65,000万元（包括人民币流动资金贷款、外币贷款、签发银行承兑汇票、进口信用证开证、票据贴现、融资租赁等融资业务）。具体如下：
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上述综合授信额度为乌海化工拟向金融机构申请的额度，实际授信、借款金额以银行批准后签订的相关协议为准。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司开展融资租赁业务的议案》。
会议同意公司全资子公司乌海化工以其聚氯乙烯项目的部分机器设备与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）以“售后回租”的方式进行融资租赁交易，融资金额人民币15,000万元，租赁期限为3年。
详细内容见本公告日刊登的《关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2017-006）。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司乌海化工下列融资事项提供担保：
1、公司为乌海化工与远东国际租赁有限公司开展的15,000万元融资租赁交易事项提供担保，担保范围包括租金、保证金及利息等，担保金额合计约17,626.43万元，保证期间为：自主合同（融资租赁合同，期限3年）生效之日起，至被担保的主债权诉讼时效届满之日止。
2、公司为乌海化工向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合授信额度7,000万元提供担保，担保期限12个月。
公司董事会认为，被担保人内蒙古乌海化工有限公司为公司全资子公司，且本次担保事项因乌海化工正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意本次公司为乌海化工与远东租赁开展的融资租赁业务、向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请综合授信额度事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2017-007）。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。
鉴于原激励对象彭钰、陈清彬分别于2016年7月、8月从公司离职，公司决定回购注销彭钰持有的公司股权激励计划首次授予部分第三个解锁期的限制性股票141,155股，回购价格1.62元/股，回购资金228,671.10元；注销彭钰获授的首次授予部分第三个行权期的股票期权141,155份；注销陈清彬获授的预留部分第二个行权期的股票期权50,412份。
本次回购注销限制性股票后，公司剩余限制性股票数量将由11,510,143股减少至11,368,988股；本次注销股票期权后，剩余首次授予部分股票期权数量将由5,010,985份减少至4,869,830份，剩余预留部分股票期权数量将由2,823,090份减少至2,772,678份。本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司股份总数、财务状况和经营成果不会造成重大影响。
详细内容见本公告日刊登的《关于因个别激励对象离职回购注销限制性股票和注销股票期权的公告》（临2017-004）。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案（一）》。
公司于2016年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成56名激励对象的3,758,239份股票期权的行权登记工作，公司股份总数由2,416,918,952股增加至2,420,677,191股。因此，公司注册资本应由2,416,918,952元增加至2,420,677,191元。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案（二）》。
因上述激励对象离职应回购注销限制性股票141,155股，使得公司股份总数减少141,155股，公司股份总数由2,420,677,191股减少至2,420,536,036股。因此，公司注册资本应由2,420,677,191元减少至2,420,536,036元。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订的议案（一）》。
鉴于上述股票期权行权导致公司注册资本和股份总数增加，因此会议同意对《公司章程》中的相关条款作如下修订：
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详细内容见公司于本公告日披露的《公司章程修正案（一）》。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订的议案（二）》。
鉴于上述限制性股票回购注销事项导致公司注册资本和股份总数减少，因此会议同意对《公司章程》中的相关条款作如下修订：
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详细内容见公司于本公告日披露的《公司章程修正案（二）》。
本次修订后的《公司章程》也于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
董事会
二○一七年二月七日
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