西藏诺迪康药业股份有限公司公告（系列）_新浪财经

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-003

西藏诺迪康药业股份有限公司

第五届董事会第二十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第二十四次临时会议通知于2017年2月4日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年2月6日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

以下（一）-（五）项议案涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避表决。

（一）关于再次调整非公开发行股票募集资金总额的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项,募集资金总额为不超过135,925.48万元（含发行费用）。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分再次进行调整，同时对募集资金总额和《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）涉及相关内容相应调整，详细情况如下：

（1）原方案：

募集资金投向:

公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过135,925.48万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

调整后：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过124,142.20万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

（2）募集资金总额调整后，本次非公开发行股票的数量亦作相应调整：

原方案：

本次非公开发行股票的数量不超过38,813,672股（含38,813,672股），发行对象认购情况如下：

■

若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于申请数量的，发行对象同意发行人按以下规则调整各发行对象的股票认购数量：若中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于或等于康哲管理认购的股票数量，发行人本次非公开发行的股票全部由康哲管理认购；若中国证监会核准的股票发行数量超过康哲管理认购的股票数量、少于发行人申请发行的全部股票数量，康哲管理认购的股票数量不变，中国证监会核准的本次非公开发行的股票数量少于发行人申请发行的股票数量部分（“调减部分”），按照国金香港、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。

调整后：

本次非公开发行股票的数量不超过35,448,943股（含35,448,943股），发行对象认购情况如下：

■

（3）原方案：

本次发行前后，公司股东持股变动情况如下表所示：

单位：股，%

■

调整后：

单位：股、%

■

（二）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的公告》。

（三）关于修订公司2016年度非公开发行股票预案相关事项的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司根据本次募集资金的调整方案，拟对《2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）涉及发行金额、数量、募集资金运用的可行性分析报告、非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施等内容亦作同步修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（七次修订稿）、《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（二次修订稿）、《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票未摊薄即期回报及为防范即期回报被摊薄拟采取相关措施》（二次修订稿）。

（四）关于公司再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告》。

（五）关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于归还并购借款涉及关联交易的公告》。

（六）关于为全资子公司贷款提供担保的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于为全资子公司贷款提供担保的公告》。

（七）董事会关于提议召开2017年第一次临时股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

上述（一）—（六）项议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东亦须对涉及关联交易的议案回避表决，详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-004

西藏诺迪康药业股份有限公司关于

再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的公告

重要内容提示：

●公司董事会和股东大会已审议通过了非公开发行股票募集资金相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）中关于补充流动资金的金额及募集资金总额等内容进行调整。

● 交易风险：本次调整后的非公开发行方案尚需获得本公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间存在不确定性。

● 日常关联交易：2016年度，公司与西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及其关联方的日常关联交易情况如下：新活素和诺迪康的销售金额为5.12亿元（人民币，含税），新活素、诺迪康和依姆多的推广费用为3.11亿元（人民币，含税），肝复乐片的代加工金额为1836.03万元（人民币，含税）；2017年，公司就新活素、诺迪康的销售及推广，依姆多的推广以及肝复乐片的代加工业务与西藏康哲企业管理有限公司及其关联公司仍然存在日常关联交易。

2016年，公司收购依姆多相关资产，康哲药业控股有限公司提供完全的担保责任，并提供第一期支付款项（1亿美元及完成日预估库存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款；公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。

一、关联交易概述

公司拟向康哲管理、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、上海混沌道然资产管理有限公司、屈向军、张勇非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。康哲管理及其一致行动人为公司大股东，国金香港通过其管理的RQFII账户认购本次非公开发行股份的全部认购资金来自于本公司实际控制人林刚先生，因此，康哲管理、国金香港认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行的股票数量为38,813,672万股（含38,813,672万股），募集资金总额不超过人民币135,925.48万元（含发行费用）。

公司董事会和股东大会已审议通过了上述非公开发行相关事项。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行股票募集资金中关于补充流动资金的金额再次进行调整，详细情况如下：

调整前：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过135,925.48万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

调整后，公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过万元（含发行费用），将用于以下项目：

单位：人民币万元

■

按照原非公开发行股票募集资金预案的约定，康哲管理认购的股票数量不变，调减部分，按照国金香港、葛卫东、混沌道然、屈向军、张勇各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减。除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。

截止本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止目前，康哲管理及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，林刚先生为本公司实际控制人，国金香港通过其管理的RQFII特定账户认购本次非公开发行股份，其本次认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，康哲管理和林刚先生均为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

1、西藏康哲企业管理有限公司

注册地：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路（西藏易明西雅医药科技股份有限公司二楼218室）

主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼

注册资本：人民币1000万元

法定代表：陈洪兵

企业性质：有限责任公司

主营业务：投资控股

主要股东：深圳市康哲药业有限公司和康哲（湖南）制药有限公司分别持股90%和10%。

2、林刚

性别：男

国籍:中国香港

住所:House No. H2, Street A, Avignon, No.1 Kwun Chui Road, Tuen Mun, New Territories, Hong Kong

林刚先生为康哲药业集团主席兼首席执行官、总裁，于2006年12月18日获委任为执行董事，他于22年前透过其公司购入深圳康哲，由一间从事买卖药品的小型公司建立业务，发展为提供营销、推广及销售服务的领先医药服务公司。林刚先生负责制订康哲药业集团的发展及增长策略，以及管理康哲药业集团的整体营运。

（二）康哲管理主要业务最近三年发展状况

单位：元、%

■

注：以上数据未经审计。

林刚先生控制的核心企业主要业务的基本情况如下：

■

（三）目前，康哲管理及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广以及依姆多的推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金3400万元；康哲药业为本次收购依姆多相关资产提供担保和第一期款项及运营资金借款，公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。除此之外，公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）康哲管理2015年末资产总额为人民币889,475,993.62元，净资产为人民币13,965,964.78元，2015年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币-11,818.84元。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年3月1日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价39.12元/股的百分之九十，即35.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

鉴于公司2015年度利润分配方案已于2016年6月2日实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为不低于人民币35.02元/股。

公司在实施本次非公开发行股票时，若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则上述发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%（发行数量将在募集资金总金额不变的前提下进行相应调整）；若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.02元/股。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司于2017年2月6日与康哲管理、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及混沌道然分别签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

1、本次拟将补充流动资金金额下调为0元，募集资金总额由不超过135,925.48万元（含发行费用）调整为不超过124,142.20万元（含发行费用）。根据本次非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除康哲管理外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减，调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下：

■

除以上调整外，其余事项不变。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告》。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司于2017年2月6日召开的第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需将该议案提交公司股东大会审议，届时关联股东亦须回避表决。

公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的4名关联董事张玲燕女士、陈长清先生、郭远东先生、王刚先生已回避表决，其他5名非关联董事均表决同意。

独立董事发表事前认可声明：本次对非公开发行股票募集资金总额的调整，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。同意将以上议案提交给公司第五届董事会第二十四次临时会议审议。

独立董事发表独立意见如下：

1、深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏康哲企业管理有限公司）及其一致行动人持有本公司股份超过5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了关联交易。

2、本次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

3、基于此项议案的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

4、同意再次调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易等相关事项。

审计委员会发表审核意见：

1、本次对非公开发行股票募集资金总额的调整内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

2、公司本次拟对非公开发行股票募集资金总额的调整，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意上述事项，上述事项涉及关联交易，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）情况

1、2016年2月，公司收购依姆多相关资产，康哲药业提供完全的担保责任，并提供第一期支付款项1.04亿美元，以及不超过600万美元的营运资金借款。目前，公司尚未归还该笔借款。

2、公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。目前，非公开发行项目尚未获得证监会核准。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-005

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议之补充协议（三）的公告

一、本次发行概况

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会和股东大会审议通过了公司2016年度非公开发行股票相关事宜。本次发行价格为35.02元/股（若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次非公开发行的认购价格和数量将作相应调整（认购数量将在认购总金额不变的前提下对认购数量进行相应调整）。若发行价格高于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格仍为35.02元/股）；募集资金总额已由不超过150,000.00万元（含发行费用）调整为不超过135,925.48万元（含发行费用）。现公司根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟对本次非公开发行募集资金总额补充流动资金再次进行调整，将补充流动资金金额调整为0元，募集资金总额由不超过人民币135,925.48万元（含发行费用）调整为不超过人民币124,142.20万元（含发行费用）。

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市康哲医药科技开发有限公司（现已更名为西藏康哲企业管理有限公司，以下简称“康哲管理”）、国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”）、葛卫东、屈向军、张勇和上海混沌道然资产管理有限公司（以下简称“混沌道然”），本次发行涉及关联交易。

调整后的非公开发行方案尚需得到公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）主要内容

1、本次拟将补充流动资金金额调整为0元，募集资金总额由不超过135,925.48万元（含发行费用）调整为不超过124,142.20万元（含发行费用）。根据本次非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除康哲管理外的5个特定对象，按照各自认购本次非公开发行股票的数量等比例调减，调减后各认购对象的认购金额及股份数量如下：

■

除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。

公司已就上述调整事项于2017年2月6日与康哲管理、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇及混沌道然分别签署了《西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（三）》。

关于发行对象基本情况以及其他相关事项详见公司于2016年3月2日、2016年5月20日、2016年8月20日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购协议的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-006

西藏诺迪康药业股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

西藏诺迪康药业股份有限公司第五届监事会临时会议通知于2017年2月4日以电邮和短信的方式发出，会议于2017年2月6日在成都市锦江区三色路427号召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于再次调整非公开发行股票募集资金总额的议案及相关事项（关联监事吴三燕回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该事项相关议案。

2、关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案（关联监事吴三燕回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、关于为全资子公司贷款提供担保的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

以上1-3项议案尚需提交股东大会审议，上述事项的具体内容详见公司同日发布的相关公告。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-007

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于归还并购借款涉及关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易风险：公司全资子公司拟向银行贷款归还康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）并购借款，能否获得银行批准存在不确定性。

● 日常关联交易：2016年度，公司与西藏康哲企业管理有限公司（以下简称“康哲管理”）及其关联方的日常关联交易情况如下：新活素和诺迪康的销售金额为5.12亿元（人民币，含税），新活素、诺迪康和依姆多的推广费用为3.11亿元（人民币，含税），肝复乐片的代加工金额为1836.03万元（人民币，含税）；2017年，公司就新活素、诺迪康的销售及推广，依姆多的推广以及肝复乐片的代加工业务与康哲管理及其关联公司仍然存在日常关联交易；

2016年，公司收购依姆多相关资产，康哲药业提供完全的担保责任，并提供第一期支付款项（1亿美元及完成日预估库存价值400万美元），以及不超过600万美元的营运资金借款；公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。

● 本次交易需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产相关事项, 收购款1.9亿美元（预估库存价值400万美元另计），公司全资子公司TopRidge Pharma Limited购买依姆多第一期支付款项1.04亿美元，以及不超过600万美元的营运资金借款，由康哲药业先行代为支付和提供，待非公开发行募集资金到位后，置换康哲药业先行代为支付的首期款1.04亿美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款项0.9亿美元（第二期款项的支付时间为2017年4月30日）。康哲药业为本次交易提供完全的担保责任。

目前，募集资金尚未到位，公司根据实际情况，拟用银行贷款归还康哲药业上述借款。

收购依姆多资产中，在本公司非公开发行股票募集资金到位前，公司拟用贷款归还康哲药业上述借款，根据《上海证券交易所股票上市规则》，康哲药业为公司的关联方，由此构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止目前，康哲管理及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司、深圳市康哲药业有限公司持有本公司26.61%的股份，为本公司第一大股东，上述公司均由康哲药业间接控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，康哲药业构成10.1.3规定的关联人。

（二）关联人基本情况

公司名称：康哲药业控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman, KY1-1104，Cayman Islands

主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 11 号同方信息港 A 栋 6 楼、8 楼

法定代表：林刚先生、张玲燕女士

法定股本：美元100,000,000元

主营业务：投资控股

实际控制人：林刚先生

（三）主要业务最近三年发展状况

康哲药业是一家立足于中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处方药品的营销、推广及销售。康哲药业集团成立于1995年，于2007年6月在伦敦另类投资市场上市（股票代码：CMSH），于2010年9月28日在香港联合交易所主板上市并于同日从另类投资市场退市。康哲药业拥有中国医药行业普遍采用的两种业务模式：直接学术推广模式和代理商推广模式，以及与之相对应的两个不同特质的第三方推广网络：直接网络和代理商推广网络，均在中国医药市场具有领先地位。截至2015年12月31日，康哲药业的直接网络覆盖全国超过20,000家医院，代理商网络覆盖全国约6,000家医院。康哲药业2015年的营业额为35.53亿元人民币，2010至2015年营业额复合增长率为31.9%；康哲药业2015年度溢利为9.96亿元人民币，2010至2015年度溢利复合增长率为37.01%。）

（四）目前，康哲管理及一致行动人持有公司26.61%的股份，为公司的大股东。公司与康哲药业附属公司就产品新活素和诺迪康销售及推广以及依姆多的推广存在日常关联交易，深圳康哲就产品新活素、诺迪康在现独家代理总经销协议项下对本公司支付保证金3400万元；康哲药业为本次收购依姆多相关资产提供担保和第一期款项及运营资金借款，公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，康哲管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。除此之外，公司与上述关联方不存其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（五）交易对方最近一年主要财务指标

根据康哲药业提供财务数据，该公司2015年资产总额人民币6,397,583,000.00元、资产净额人民币5,352,468,000.00元，2015年度营业收入人民币3,553,431,000.00元、净利润人民币996,466,000.00元。

三、关联交易标的的基本情况

贷款归还购买依姆多相关资产康哲药业代为支付的第一期款项1.04亿美元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），并根据项目实际进展情况，贷款归还康哲药业前期并购借款1.04亿美元及利息（利息按照上述借款协议执行）到康哲药业指定账户，待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。

五、该关联交易的目的和对上市公司的影响

目前鉴于：

1、根据公司、全资子公司TopRidge Pharma Limited与康哲药业就收购依姆多资产借款签署的《协议书》及《补充协议书》，本次收购获得本公司董事会、股东大会审议通过后，康哲药业直接承担的相关支付义务构成康哲药业向TopRidge Pharma Limited提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日2016年5月1日起算）。在公司完成本次非公开发行及以募集资金对TopRidge Pharma Limited进行投资或提供借款后，TopRidge Pharma Limited应在五个工作日内向康哲药业归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按康哲药业实际银行贷款利率加算利息。

2、按照本次募集资金使用计划，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。

由于本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有较大不确定性，康哲药业也因此面临较大的财务压力。经协商，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟用银行贷款归还康哲药业前期并购借款1.04亿美元及利息（利息按照上述借款协议执行）到康哲药业指定账户和向ASTRAZENECA AB支付购买依姆多资产的第二期款项0.9亿美元，待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。

上述贷款年利率约为3.6%左右（两年期，具体利率在贷款实际发生时确定），公司可以根据项目进度决定贷款时间；贷款将产生一定的财务费用，具体影响数额根据实际贷款利率和募集资金到位后置换时间长短而定。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年2月6日召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于归还康哲药业并购借款涉及关联交易的议案》，董事会应到董事9人，实际出席9人。关联董事张玲燕女士、郭远东先生、陈长清先生、王刚先生回避表决，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

2、本次关于归还并购借款涉及关联交易事项的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

3、此项议案的表决程序符合有关规定，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响。

4、我们认为：关于归还并购借款涉及关联交易事项，是公司目前实际情况需要，我们表示同意。

董事会审计委员会书面审核意见：

1、本次关于归还并购借款涉及关联交易的事项内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。

2、公司本次拟归还并购借款涉及关联交易的事项，不存在损害公司利益和其他股东，特别是中小股东利益的情形。

3、我们同意上述事项，并将本次《关于归还并购借款涉及关联交易的议案》提交董事会第二十四次临时会议审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东亦须回避表决。

七、历史关联交易情况（日常关联交易除外）情况

2、公司拟通过非公开发行股票募集上述收购资金，西藏管理和国金证券（香港）有限公司（其认购的资金全部来自于本公司实际控制人林刚先生）的认购资金合计为人民币10.5亿元。目前，非公开发行项目尚未获得证监会核准。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-008

西藏诺迪康药业股份有限公司

为全资子公司贷款提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：TopRidge Pharma Limited

● 本次担保金额: 拟担保金额：1.9亿美元，公司已实际为其提供的担保余额：0元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

本公司全资子公司TopRidge Pharma Limited（在香港注册成立）拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），本公司为其提供担保，并在贷款实际发生时，授权本公司法定代表人就此事宜签署相关贷款担保文件及办理股权质押（本公司持有的TopRidge Pharma Limited股权）相关事项。担保方式为连带责任保证，担保期限根据贷款合同确定，贷款年利率约为3.6%左右（两年期，具体利率在贷款实际发生时确定）；公司根据项目情况，决定贷款担保期限。

（二）担保事项内部决策程序

本公司于2017年2月6日召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议并通过《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》。董事会应到董事9人，实际出席9人，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

本议案需得到公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：TopRidge Pharma Limited

2、注册地点：中国香港

3、注册资本：1港元

4、董事：郭远东先生、周裕程先生

5、经营范围：投资控股。

6、该公司成立于2016年1月22日，2016年度财务报表尚未编制完成，最近一期主要财务数据如下：

单位：元

■

6、被担保人与公司的关系

TopRidge Pharma Limited为本公司全资子公司，公司持有其100%股权。

三、担保协议的主要内容

担保协议目前尚未签署。

四、董事会意见

2016年，公司通过全资子公司TopRidge Pharma Limited进行了收购依姆多资产之重大资产重组事项，收购款1.9亿美元（预估库存400万美元另计），首期款项1.04亿美元由康哲药业代为支付，第二期款项0.9亿美元尚未支付给ASTRAZENECA AB（第二期款项的支付时间为2017年4月30日），公司拟用非公开发行股票募集资金支付上述收购款。由于本次非公开发行募集资金的进度比预期进度延迟，公司至今尚未收到中国证监会的正式核准批文，加上国家近期对外汇出境的严格管控，公司通过募集资金直接归还和支付上述款项的时间具有较大不确定性。按照本次募集资金使用计划，公司全资子公司TopRidge Pharma Limited拟向银行申请1.9亿美元授信额度贷款（境外），用于归还和支付上述款项。待募集资金到位并通过发改委部门、商务主管部门及外汇主管部门的批准/备案，批准出境后予以置换。

TopRidge Pharma Limited财务状况良好，运营正常，公司能够完全控制其经营和资金使用，为其担保风险可控，符合公司目前公司实际情况，不会损害公司及中小股东利益。

独立董事意见：

（1）公司全资子公司TopRidge Pharma Limited经营稳定，业务正常，公司能够控制其经营和资金使用情况，对其担保不存在影响公司经营及损害公司利益的情况；

（2）本次担保有助于解决其经营资金需求，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

综上所述，我们同意公司为全资子公司TopRidge Pharma Limited申请1.9亿美元银行授信贷款（境外）提供担保，并办理股权质押相关事项（本公司持有的TopRidge Pharma Limited股权）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司不存在其他担保及逾期担保的情况。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2017年2月7日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业公告编号：2017-009

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

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重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年2月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年2月22日14点30 分

召开地点：成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年2月22日

至2017年2月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：第1项、第2项、第3项、第4项、第6项

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项、第2项、第3项、第4项、第5项、第6项

涉及关联股东回避表决的议案：第1项、第2项、第3项、第4项、第5项

应回避表决的关联股东名称：西藏康哲企业管理有限公司、深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。