渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（摘要）|公司|股份|有限_新浪财经

　　原标题：渤海水业股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（摘要）

　　重要声明

　　本报告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、本次发行新增股份数量、发行价格

　　1、发行股票数量：56，907，934.00股人民币普通股（A股）

　　2、发行股票价格：15.75元/股

　　3、募集资金总额：896，299，968.75元

　　4、募集资金净额：878，581，400.00元

　　二、上市首日及限售安排

　　本次发行新增的56，907，934.00股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2017年2月8日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日2017年2月8日起36个月。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。

　　第一节公司基本情况

　　渤海股份的基本情况如下：

　　■

　　第二节本次新增股份发行情况

　　一、发行类型

　　本次发行类型为非公开发行股票。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2015年4月21日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于签署<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>的议案》、《关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与西藏瑞华投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等。

　　2、天津市财政局于2015年10月29日印发了《接受非国有资产评估项目备案表》及《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]104号），对本次非公开发行的收购标的评估备案并同意发行人本次非公开发行股票方案。

　　3、2015年12月11日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，包括《渤海水业股份有限公司关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《渤海水业股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《渤海水业股份有限公司批准非公开发行A股股票的相关审计报告及评估报告的议案》、《关于签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议的议案》、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》等。

　　4、2015年12月28日，发行人召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

　　5、2016年4月15日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报稿（二次修订稿）的议案》、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　　6、2016年4月26日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》的议案、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　　7、2016年5月12日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》的议案、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　1、2016年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160006号），对公司本次非公开发行股票申请事项予以受理。

　　2、2016年8月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。

　　3、2016年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2583号），该批复核准公司非公开发行不超过56，907，934股新股，自核准发行之日（2016年11月9日）起6个月内有效。

　　三、发行方式

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　本次发行采取确定投资者锁价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，具体包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　四、发行数量

　　本次发行的股票数量为56，907，934股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　五、发行价格

　　（一）定价方法和最终的发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。

　　本次发行底价为15.75元/股，发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。

　　由于本次发行期首日（2016 年 12 月21日）前20个交易日股票交易均价的70%为15.62元/股，低于15.75元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%），因此，本次发行价格确定为15.75元/股。

　　（二）发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率

　　本次发行价格为15.75元/股，发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价的比率分别为100%、70.60%。

　　六、募集资金总额

　　公司本次非公开发行股份收到特定对象的出资款共计896，299，968.75元，以股权或人民币现金形式投入。

　　七、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为17，718，568.75元，为公司本次非公开发行的承销费用。

　　八、募集资金净额（扣除发行费用）

　　公司本次非公开发行股份收到特定对象出资净额为人民币878，581，400.00 元，其中计入股本人民币56，907，934.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币821，673，466.00元。

　　九、资产过户和债务转移情况

　　本次发行的发行对象均以股权或现金进行认购，不涉及债务转移情况。

　　十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　发行人与保荐机构（主承销商）于2016年12月21日向发行对象发出《认购及缴款通知书》，发行对象按要求进行了股权过户事宜或足额缴付了认购款项。

　　2016 年12月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2016]0137号《验资报告》，根据该验资报告，截至2016 年12月22日止，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）已办理将其各自分别持有的嘉诚环保工程有限公司17.55%股权和5.00%股权过户给渤海股份的工商变更登记手续，渤海股份已收到李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）缴纳的出资合计人民币326，975，000.00元，其中新增注册资本合计人民币20，760，316.00元，余额306，214，684.00元转入资本公积，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）已按规定认缴相应出资款；2016 年12月26日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2016]0134号《验资报告》，根据该验资报告，截至2016 年12月23日止，天风证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户已收到现金认购方苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理的资管计划缴付的认购款资金，合计人民币569，324，968.75元。

　　2016年12月26日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2016 年12月27日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2016]0139号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016 年12月26日止，在保荐机构（主承销商）扣除承销费用17，718，568.75元后，公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到现金认购方苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）、财通基金管理的资管计划的认购款资金，合计人民币551，606，400.00元，其中新增注册资本人民币合计36，147，618.00元，余额515，458，782.00元转入资本公积。

　　综上，公司本次非公开发行股份收到特定对象的出资款共计896，299，968.75元，以股权或人民币现金形式投入，扣除承销费用共计人民币17，718，568.75元后，出资净额为人民币878，581，400.00 元，其中计入股本人民币56，907，934.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币821，673，466.00元。

　　十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议、四方监管协议签署情况

　　本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。2016年12月30日，保荐机构、开户银行及公司根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议；2017年1月11日，保荐机构、开户银行、公司及公司全资子公司天津市滨海水业集团有限公司根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　十二、新增股份登记托管情况

　　本公司已于2017年1月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　十三、发行对象认购股份情况

　　（一）发行对象基本情况

　　1、李华青

　　（1）基本情况

　　■

　　李华青，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1998年7月至2002年3月任保定风帆集团技术员；2002年3月至2005年3月自由职业者；2005年3月至2016年12任嘉诚环保工程有限公司董事长兼总经理，现任嘉诚环保工程有限公司总经理。李华青女士目前持有嘉诚环保45%的股份。

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　发行对象及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　执行事务合伙人：李华青

　　设立日期：2013年10月30日

　　组织机构代码：08133707-7

　　统一社会信用代码：91130108081337077L

　　注册资本：50万元

　　住所：石家庄裕华区槐安东路162号

　　经营范围：投资信息咨询，企业管理咨询（金融、证券、期货、教育除外）。（法律、行政法规规定须专项审批的项目，取得批准后方可经营）

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　3、西藏瑞华资本管理有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：张建斌

　　设立日期：2011年12月14日

　　组织机构代码：58575400-X

　　统一社会信用代码：9154000058575400XD

　　注册资本：160，000万元

　　住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

　　经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售；资本管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　西藏瑞华资本管理有限公司及其关联方与渤海股份无最近一年重大交易情况以及未来交易安排。

　　4、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　执行事务合伙人：北京宏儒和愉投资管理有限公司（委派代表：曹海燕）

　　设立日期：2012年07月05日

　　组织机构代码：05021840-3

　　统一社会信用代码：91320500050218403T

　　认缴出资：39，500万元

　　住所：太仓市城厢镇朝阳路12号

　　经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询、会议服务、市场调查、企业管理、投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）及其关联方与渤海股份无最近一年重大交易情况以及未来交易安排。

　　5、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划

　　（1）基本情况

　　①财通基金基本情况

　　法定代表人：刘未

　　设立日期：2011年6月21日

　　组织机构代码：57743381-2

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　注册资本：20，000万元

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　②资产管理计划的基本情况

　　1）财通基金-映雪致远4号资产管理计划

　　“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”专项用于认购本次非公开发行股份。“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”的委托人共一人，委托人基本情况如下：

　　■

　　2）财通基金-富春定增553号资产管理计划

　　“财通基金-富春定增553号资产管理计划”专项用于认购本次非公开发行股份。“财通基金-富春定增553号资产管理计划” 的委托人共两人，各委托人基本情况如下：

　　■

　　3）财通基金-玉泉407号资产管理计划“财通基金-玉泉407号资产管理计划”专项用于认购本次非公开发行股份。

　　“财通基金-玉泉407号资产管理计划” 的委托人共一人，委托人基本情况如下：

　　■

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　财通基金管理有限公司与其管理的资产管理计划及其关联方与渤海股份无最近一年重大交易情况以及未来交易安排。

　　6、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　执行事务合伙人：厦门时位长信股权投资管理有限公司；委派代表：舒荣凤

　　设立日期：2015年4月16日

　　组织机构代码：30319341-X

　　统一社会信用代码：9135020330319341X6

　　认缴出资：10，000万元

　　住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦23层

　　经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）

　　（2）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）及其关联方与渤海股份无最近一年重大交易情况以及未来交易安排。

　　（二）发行对象资金来源情况

　　本次发行中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份；西藏瑞华资本管理有限公司的认购资金来源为公司自有资金及合法自筹资金；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源为合伙人的自有资金及合法自筹资金；由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划的资金来源为委托人的自有资金及合法自筹资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金及合法自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

　　（三）发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系

　　本次交易前，各发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

　　本次交易后，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与发行人存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。

　　本次交易后，除苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与发行人存在关联关系外，其他发行对象与发行人之间不存在关联关系。

　　（四）发行对象私募投资基金备案情况

　　本次非公开发行股票的发行对象包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　发行人本次非公开发行的认购对象中，李华青为自然人，西藏瑞华资本管理有限公司为以股权投资、资产管理、实业投资为主营业务的有限责任公司，不存在以非公开方式募集资金并进行管理的情况，上述发行对象以股权、自有资金或自筹资金认购本公司本次非公开发行的股票，不属于资管产品或有限合伙企业，亦不属于需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规进行备案或登记的私募基金管理人或私募基金产品。

　　石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）为本次发行涉及收购的标的公司嘉诚环保工程有限公司之股东，为嘉诚环保工程有限公司核心人员的持股平台，自成立以来除持有嘉诚环保工程有限公司股权外未开展其他投资活动和业务经营。本次发行中，石家庄合力以所持有的部分嘉诚环保工程有限公司股权为对价认购上市公司向其非公开发行的股份。因此，石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。

　　苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京宏儒和愉投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1025162），苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）已于2016年6月21日办理完成私募基金备案手续，备案编码SJ6434。

　　财通基金管理有限公司已于2011年12月13日取得中国证监会《关于核准财通基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]1986号），具备从事特定客户资产管理业务的资格。财通基金拟通过其设立并管理的“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”、“财通基金-玉泉407号资产管理计划”、“财通基金-富春定增553号资产管理计划”参与本次非公开发行认购。各委托方已与财通基金签订相关资产管理合同，“财通基金-玉泉407号资产管理计划”已于2016年4月15日办理完成备案手续，产品编码为SJ2585；“财通基金-映雪致远4号资产管理计划”已于2016年4月19日办理完成备案手续，产品编码为SJ3159；“财通基金-富春定增553号资产管理计划”已于2016年4月28日办理完成备案手续，产品编码为SJ5221。

　　厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人厦门时位长信股权投资管理有限公司已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号为P1021938），厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2016年5月9日办理完成私募基金备案手续，备案编码SD1095。

　　综上，渤海水业股份有限公司本次非公开发行股票涉及的认购对象按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41号”的管理要求，需要办理私募基金或资管计划备案手续的，均已全部办理完毕。

　　（五）各发行对象认购价格、认购股份数量及限售期

　　本次非公开发行股票数量为56，907，934.00股，由发行对象全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议。各发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：

　　■

　　十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论性意见：

　　“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

　　1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会及天津市财政局的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

　　2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

　　3、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第四次临时股东大会及2016年第一次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。

　　4、本次交易前，各发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

　　5、本次发行中，李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份；西藏瑞华资本管理有限公司的认购资金来源为公司自有资金及合法自筹资金；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源为合伙人的自有资金及合法自筹资金；由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划的资金来源为委托人的自有资金及合法自筹资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金及合法自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。

　　6、公司本次非公开发行股票涉及的认购对象按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定或《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及中国证监会“证监办发【2014】41号”的管理要求，需要办理私募基金或资管计划备案手续的，均已全部办理完毕。”

　　十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　发行人律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见为：

　　“发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权，发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定以及发行人股东大会决议内容，发行过程、发行对象合法合规。”

　　第三节本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次非公开发行新增股份的证券简称为渤海股份、证券代码为000605，上市地点为深圳证券交易所。

　　三、新增股份的上市时间

　　本次非公开发行新增股份的上市时间为2017年2月8日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行中，特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日2017年2月8日起36个月。

　　各认购方出具的股份限售承诺如下：

　　“本公司/本人/本合伙企业通过本次交易认购的渤海股份的新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司/本人/本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　特此承诺。”

　　第四节本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后公司股份变动情况

　　（一）与本次发行相关的股份变动情况表

　　股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）发行前后前十名股东持股变化情况

　　本次发行前后公司前十名股东的变化如下：

　　■

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次非公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股份的情形。

　　本次非公开发行未向公司董事、监事和高级管理人员发行股份且公司董事、监事和高级管理人员未通过二级市场或股权转让协议等其他方式购入公司股票，因此，本次非公开发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员不存在持有公司股份的情形，即本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员均不存在持有公司股份的情形。

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：

　　■

　　本次非公开发行股票完成后，将增加56，907，934.00股有限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“收购嘉诚环保55%股权项目”、“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”项目。

　　募集资金投资项目的实施将延伸和拓展公司的产业链，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的总体业务范围不发生重大变化，水环境综合治理相关业务比重得到较大提高，业务结构和产业布局得以进一步优化和完善，业务规模和业务覆盖区域有效扩大。

　　（三）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

　　（六）对关联交易与同业竞争的影响

　　本次发行前，各发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

　　本次发行后，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与上市公司存在关联关系，因此，本次发行构成关联交易。

　　本次发行后，除苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与上市公司存在关联关系外，其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。

　　本次发行前后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会与控股股东及其关联人形成新的关联交易，也不会与控股股东及其关联人产生新的同业竞争。

　　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行前公司股本为194，991，066.00股，本次发行新增股份56，907，934.00股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：

　　■

　　注：

　　1、本次发行前每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；

　　2、本次发行后每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　　3、本次发行前每股净资产=当期末归属于母公司所有者权益÷本次发行前总股本。

　　4、本次发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额） ÷（发行前总股本+本次新增发行股份数）。

　　第五节本次新增股份发行上市相关机构

　　一、发行人

　　中文名称：渤海水业股份有限公司

　　股票简称：渤海股份

　　法定代表人：刘逸荣

　　股票代码：000605

　　办公地址：天津市河西区环岛西路梅江中心大厦22层

　　董事会秘书：江波

　　电话：022-23916822

　　传真：022-23916515

　　二、保荐机构（主承销商）

　　名称：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

　　保荐代表人：谌龙、张嘉棋

　　项目协办人：李尧

　　项目组其他成员：佟欣、黄彦舒

　　联系电话：022-59267667

　　联系传真：022-59267669

　　三、发行人律师

　　名称：北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　签字律师：谢利锦、邹立军

　　联系电话：010-52682888

　　联系传真：010-52682999

　　四、审计机构及验资机构

　　名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：方文森

　　注册地址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室

　　签字注册会计师：沈芳、夏元清

　　联系电话：022-88238268

　　联系传真：022-23559045

　　五、资产评估机构

　　名称：天津华夏金信资产评估有限公司

　　法定代表人：施耘清

　　地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层C029室

　　注册评估师：匡向北、刘立

　　联系电话：022-23201482

　　联系传真：022-23201482

　　第六节保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司已与天风证券签署了《保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定谌龙、张嘉棋两名保荐代表人，具体负责渤海股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　天风证券作为渤海股份非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规、规章和规范性法律文件的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为渤海股份具备非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节其他重要事项

　　一、自本次非公开发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　二、其他需说明的事项：无。

　　第八节备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、天风证券股份有限公司出具的上市保荐书；

　　5、天风证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、北京德恒律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、天风证券股份有限公司关于渤海水业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；