四川金顶（集团）股份有限公司简式权益变动报告书_新浪财经

　　■

　　签署日期：二零一七年二月三日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川金顶（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：海亮金属贸易集团有限公司

　　统一社会信用代码：91310000763994795L

　　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　住所：浦东新区洪山路164号118室

　　法定代表人：郭瑞平

　　注册资本：人民币168000.0000万元整

　　成立日期：2004年6月21日

　　营业期限：2004年6月21日至2024年 6月20日

　　经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　股东名称：海亮集团有限公司，持股比例100%。

　　通讯地址：上海市中山北路2550号物贸大厦27楼2719室

　　邮政编码：200063

　　联系电话：021-62578549

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　第二节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动，一是基于自身需要而进行的财务安排，二是有意通过股份协议转让，为上市公司引入有实力投资者，以期调整上市公司业务结构并提升持续盈利能力。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在四川金顶拥有权益股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已经全部转让其持有的四川金顶A股股份，并不再持有四川金顶A股股份。信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人海亮金属通过协议转让方式向朴素至纯转让其持有的四川金顶无限售流通股71,553,484股，占四川金顶总股本的20.50%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，海亮金属持有四川金顶无限售流通股71,553,484股，占四川金顶总股本的20.50%。本次权益变动后，海亮金属不再持有四川金顶股份。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2017年1月26日，海亮金属与朴素至纯双方签署了《股份转让协议》，其主要内容为：

　　第一条目标股份及作价转让

　　1.1乙方同意将其所持上市公司71,553,484股股份（对应股份比例20.5%）（以下简称“目标股份”）全部转让给甲方（以下统称“甲方”），甲方同意受让前述目标股份。

　　1.2 甲方受让目标股份的股份转让价款合计12亿元(大写：拾贰亿元整)。

　　第二条股份转让价款支付方式

　　2.1资金共管

　　甲、乙双方已开立双方共同监管的银行账户（以下称“共管账户”），本次交易首期股份转让价款通过此监管账户支付与划转。共管账户信息如下：

　　开户银行：中国民生银行杭州分行

　　户名：海亮金属贸易集团有限公司

　　银行账号：699163179

　　除首期股份转让价款通过共管账户支付与划转外，本次交易其余价款将由甲方直接汇至乙方指定银行账户。

　　2.2首期股份转让价款

　　甲方已在本协议签署前向共管账户汇入3亿元（大写：叁亿元整）作为本次交易的定金。自本协议生效之日起，共管账户内3亿元定金转为首期股份转让价款，资金解除监管转入乙方可完全支配的银行账户。

　　2.3第二期股份转让价款

　　本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函后10个工作日内，甲方应将第二期股份转让价款3亿元(大写：叁亿元整)汇入乙方指定的银行账户。

　　2.4第三期股份转让价款

　　本次交易在完成股份交割后70个工作日内，甲方应将第三期股份转让价款6亿元(大写：陆亿元整)汇入乙方指定的银行账户。

　　第三条目标股份交割及转让相关手续

　　3.1信息披露义务

　　甲乙双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。

　　3.2交易所合规审核

　　本次交易需提交上海证券交易所进行合规审核，双方应共同配合履行该程序。

　　3.3目标股份交割

　　在本次交易获得上海证券交易所出具的股份转让无异议函，以及甲方按本协议的约定将第二期股份转让价款汇入指定账户后2个工作日内，双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股份过户登记。

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成目标股份过户登记手续的当日即为本次股份转让的交割日（以下简称“股份交割日”）。股份交割日起，甲方即享有目标股份相应股东权利，承担相应股东义务。

　　作为甲方支付第三期股份转让价款义务的担保，甲方承诺在股份交割日当日将上市公司35,776,742股股份（对应股份比例10.25%）质押给乙方。担保范围包括但不限于股份转让价款、违约金、乙方为实现债权而发生的全部费用。为完成股份质押，双方应在办理目标股份过户登记的同时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述股份质押登记手续，如甲方拒绝配合在办理股份过户登记同时办理股份质押手续的，乙方有权单方延后股份交割并无需承担任何违约责任。

　　第四条交易税费

　　双方确认，就本次股份转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。本协议签署的公证费由乙方承担。

　　第五条过渡期安排

　　5.1本协议签署日至股份交割日的期间为“过渡期间”。过渡期间需要对方配合的事项，该方应积极配合。

　　5.2过渡期间，乙方作为股东作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益；

　　5.3过渡期间，乙方委派的董事作出董事会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害甲方因本协议而享有的权利和利益；

　　5.4过渡期间，乙方及其委派的人员应对上市公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或不做出任何超出正常业务范围且可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生重大不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的导致上市公司价值减损的行为。若发生上述行为，乙方保证将对价值减损向上市公司进行同等价值的现金补偿。

　　第六条陈述、保证和承诺

　　6.1乙方保证其合法持有目标股份，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等法律瑕疵。乙方承诺将尽一切努力，充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至甲方名下。

　　6.2乙方承诺，股份交割日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有利用控股地位侵害上市公司利益的情形；上市公司不存在未披露的债务及或有负债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则乙方将按本协议的约定承担责任。

　　6.3乙方承诺，股份交割日前，其持有的目标股份不会因乙方自身债务或者其他原因发生法院查封或冻结。如果因任何原因导致股份被查封或冻结的，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。

　　6.4甲方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件。

　　6.5甲方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的股份转让价款，按本协议约定及时解除共管资金的监管，并保证资金来源合法。

　　6.6甲乙双方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。

　　第七条诉讼及或有风险

　　乙方承诺，对上市公司已发生的或者因为股份交割日之前的事实引发的任何诉讼及或有风险承担责任，如因此导致上市公司经济损失的，乙方将以等额现金向上市公司补偿。

　　第八条违约责任

　　8.1本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，以及为追偿损失而支出的合理费用）。若任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应按目标股份转让价款总额（12亿元）的20%向守约方支付违约金。

　　8.2甲方未按本协议约定按时足额支付或配合解付本次交易任何一期股份转让价款，甲方每日应按目标股份转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金，如甲方迟延支付或解付任何一期股份转让价款超过拾个工作日的，甲方还应按目标股份转让价款总额（12亿元）的30%向乙方支付违约金，乙方有权单方解除本协议。

　　8.3当出现本协议8.2条违约情形的，则适用该条；其余违约情形则适用8.1条。

　　第九条争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向上海仲裁委员会申请仲裁解决。

　　第十条其他

　　10.1本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

　　10.2本协议经甲乙双法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。本协议一式拾份，双方各执伍份，均具同等法律效力。

　　四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

　　截至本报告书签署之日，本次交易未附加其他特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排。

　　五、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　自本报告书签署之日起，该等通过协议转让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。