证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号：2017-016
中山大洋电机股份有限公司关于《合伙人计划暨核心管理团队持股计划（草案）》的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，同意公司实施本持股计划，具体内容详见2017年1月26日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.con.cn）上的《中山大洋电机股份有限公司合伙人计划暨核心管理团队持股计划（草案）》及其摘要。
为进一步明确各期持股计划的实施，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，同意公司对本持股计划进行修订，本次修订的主要内容说明如下：
一、对后续各期持股计划是否需要过股东大会的修订
（一）特别提示第4条
修订前：
持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。在公司股东大会审议通过持股计划及同意授权董事会按持股计划决定后续各期持股计划的实施后，各期的管理模式及管理机构由公司董事会决定。
修订后：
持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。后续各期持股计划的管理模式及管理机构由公司董事会和股东大会审议决定。
（二）特别提示第7条
修订前：
持股计划的存续期：持股计划每年滚动推出，持股计划的终止由董事会审议决定。各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起54个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
修订后：
持股计划的存续期：持股计划经公司股东大会审议通过后，每年滚动推出。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起54个月，存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（三）特别提示第9条
修订前：
公司董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划，并提请股东大会授权董事会决定后续各期持股计划的实施。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
修订后：
公司董事会对持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议持股计划，并提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜。公司审议持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。各期持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
（四）第三章“持股计划方案”的总述
修订前：
本持股计划按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，明确持股计划的核心条款，各期持股计划均应遵循本持股计划方案，按照本方案之条款并参照第一期持股计划的规定予以制定。后续各期持股计划的实施，将在公司股东大会审议通过本持股计划方案并同意授权董事会决定后续各期持股计划的实施的具体事宜的前提下，由董事会审议通过。
修订后：
本持股计划按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，明确持股计划的核心条款，各期持股计划均应遵循本持股计划方案，按照本方案之条款并参照第一期持股计划的规定予以制定。后续各期持股计划的实施，将在公司股东大会审议通过每期持股计划方案并授权董事会办理相关事宜的前提下，由董事会办理实施。
（五）第三章第（三）条“持股计划的存续期、锁定期和管理模式”
修订前：
1、持股计划的存续期
持股计划每年滚动推出，本持股计划经公司股东大会审议通过后，各期持股计划的实施授权董事会审议，持股计划的终止由董事会审议决定。
各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起54个月。存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、持股计划的锁定期
各期持股计划的锁定期不得低于12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名下时起算。
3、持股计划的管理模式及管理机构
持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。
各期的管理模式及管理机构由公司董事会决定。
修订后：
1、持股计划的存续期
本持股计划经公司股东大会审议通过后，每年滚动推出。
各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起54个月。存续期满后，当期持股计划即终止，亦可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、持股计划的锁定期
各期持股计划的锁定期不得低于12个月，以非公开发行方式实施持股计划的，锁定期不得低于36个月，自公司标的股票登记至资产管理计划/持股计划名下时起算。
3、持股计划的管理模式及管理机构
持股计划可自行管理，亦可委托具有资产管理资质的机构管理（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司等）。
各期的管理模式及管理机构由公司董事会和股东大会审议决定。
（六）第三章第（八）条“持股计划变更和终止的情形及决策程序”
修订前：
1、持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、持股计划的终止
持股计划经公司股东大会审议通过后，各期持股计划的实施授权董事会审议，持股计划的终止由董事会审议决定。
修订后：
1、持股计划的变更
存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
2、持股计划的终止
持股计划需经公司股东大会审议通过后实施，持股计划的终止由董事会审议决定。
（七）第五章第（三）条“股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜”
修订前：
1、授权董事会负责拟定和修改持股计划；
2、授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；
3、授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
4、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
7、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
8、授权董事会办理持股计划之后续各期持股计划的拟订、相关具体事宜的决定和实施。
修订后：
1、授权董事会负责拟定和修改持股计划；
2、授权董事会办理持股计划的变更和终止，包括但不限于按照持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止持股计划等；
3、授权董事会对持股计划的存续期延长做出决定；
4、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
7、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、对第一期持股计划“持股人情况”的修订
修订前：
参加第一期持股计划的总人数不超过51人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计4人，具体为：晏展华、伍小云、王侦彪、王林燕，合计认购总份额不超过80万份，占本期计划总份额的比例不超过10%；其他核心管理人员认购总份额不超过1420份，占本期计划总份额的比例不少于90%。任一持有人所持有本持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
修订后：
参加第一期持股计划的总人数不超过51人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计4人，具体为：晏展华、伍小云、王侦彪、王林燕，合计认购总份额不超过76.70万份；其他核心管理人员认购总份额不超过1423.30万份。任一持有人所持有本持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本期持股计划的持有人名单及份额分配情况，具体如下表所示：
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注：持有人的权益份额及比例可能存在变动，以最终认购时持有人的权益份额及比例为准。
上述修订内容同时对公司《合伙人计划暨核心管理团队持股计划（草案）摘要》及《合伙人计划暨核心管理团队持股计划管理办法》等相关文件中涉及的相关部分一并修订。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2017年2月7日
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