民生银行2月20日召开临时股东大会

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　　原标题：中国民生银行股份有限公司

　　证券代码：600016证券简称：民生银行公告编号：2017-007

　　中国民生银行股份有限公司

　　关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的第二次通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2017年2月20日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　本公司董事会已于2017年1月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中国民生银行股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的通知》（2017-001号）。为使广大股东周知并能按时参与，根据相关规定的要求，现公告本公司召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会的第二次通知。

　　拟出席2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的H股股东之出席事项和方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2017年2月20日8点30分

　　召开地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2017年2月20日

　　至2017年2月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　选举刘纪鹏、李汉成、解植春、郑海泉先生连任本公司独立非执行董事及选举彭雪峰、刘宁宇先生担任本公司独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2016年12月30日召开的第六届董事会第二十二次临时会议和第六届监事会第七次临时会议审议通过。详见公司于2016年12月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议文件请关注上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.cmbc.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 股权登记日（2017年1月20日）登记在册的所有参加网络投票的A股股东就议案4在2017年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2017年第一次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2017年第一次临时股东大会和2017年第一次A股类别股东大会会议上投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　出席登记手续：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　（4）拟出席2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别股东大会的H股股东之出席事项和方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方法：

　　联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦董事会办公室

　　邮编：100031

　　联系人：刘羽珊、蒋进

　　联系电话： 010-58560975、010-58560666-8385、010-58560666-8376；

　　传真：010—58560720

　　2、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、与会人员交通食宿费用自理。

　　4、授权委托书格式见本公告附件1。

　　5、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）。

　　特此公告。

　　中国民生银行股份有限公司董事会

　　2017年2月3日

　　附件：

　　1、 中国民生银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会授权委托书；

　　2、 关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案。

　　报备文件

　　第六届董事会第二十二次临时会议决议

　　第六届监事会第七次临时会议决议

　　附件1：授权委托书

　　中国民生银行股份有限公司

　　2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　中国民生银行股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月20日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，2017年第一次A股类别股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期： 年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

　　关于修订《中国民生银行股份有限公司章程》的议案

　　各位股东：

　　根据本公司实际需要及监管部门的有关规定，公司拟对《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　一、 根据本公司实际情况，取消关于董事长、副董事长任期的规定。原《公司章程》第一百七十五条：“董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。

　　董事长、副董事长任期3年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事长、副董事长连任三届。

　　本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。

　　修订为：

　　第一百七十五条董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。

　　本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。

　　二、根据本公司实际情况，原《公司章程》第一百七十六条：“董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定本行的经营计划和投资方案；

　　（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项；

　　（九）决定本行内部管理机构的设置；

　　（十）根据提名委员会的提名，聘任或者解聘本行行长、财务总监；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）批准聘任或解聘分行行长、副行长及经中国银监会资格审核认定的高级管理人员；

　　（十二）制订本行的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理本行信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

　　（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

　　（十七）董事会应当建立督促机制，确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则，并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的条款，建立相应的处理机制。

　　（十八）董事会应建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项，在该等制度中，应对下列事项作出规定：

　　（1）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

　　（2）信息报告的频率；

　　（3）信息报告的方式；

　　（4）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

　　（5）信息保密要求。

　　（十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会作出前款决定，除第（六）、（七）、（十三）、（十九）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　越过本行股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　修订为：

　　第一百七十六条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定本行的经营计划和投资方案；

　　（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项；

　　（九）决定本行内部管理机构的设置；

　　（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、财务总监、首席审计官；根据行长的提名，聘任或者解聘本行的副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）授权董事会提名委员会核准聘任或解聘本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人，核准拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选；

　　（十二）制订本行的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理本行信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；

　　（十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

　　（十七）董事会应当建立督促机制，确保管理层制定各层级的管理人员和业务人员的行为规范及工作准则，并在上述规范性文件中明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的条款，建立相应的处理机制。

　　（十八）董事会应建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告本行经营事项，在该等制度中，应对下列事项作出规定：

　　（1）向董事会、董事报告信息的内容及其最低报告标准；

　　（2）信息报告的频率；

　　（3）信息报告的方式；

　　（4）信息报告的责任主体及报告不及时、不完整应当承担的责任；

　　（5）信息保密要求。

　　（十九）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股的相关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；

　　（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会作出前款决定，除第（六）、（七）、（十三）、（十九）项必须由三分之二的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

　　越过本行股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　三、根据香港《上市规则》附录14第A.5.1条“发行人应设立提名委员会，由董事会主席或独立非执行董事担任主席”的规定，原《公司章程》第一百八十三条：“本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于3人。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　修订为：

　　第一百八十三条本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于3人。审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，提名委员会可由独立董事或董事长担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　四、根据本公司实际情况，取消关于监事会主席、监事会副主席任期的规定。原《公司章程》第二百四十条：“本行设监事会。对股东大会负责。

　　监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于2人，本行职工代表不少于监事人数的1/3。

　　监事会设监事会主席1人，监事会副主席若干人，监事会主席和副主席的任免由全体监事三分之二以上（含三分之二）表决通过。

　　监事会主席、监事会副主席每届任期三年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但监事会认为确有必要时，允许监事会主席、监事会副主席连任三届。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　修订为：

　　第二百四十条本行设监事会。对股东大会负责。

　　监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于1/3，本行职工代表不少于监事人数的1/3。

　　监事会设监事会主席1人，监事会副主席若干人，监事会主席和副主席的任免由全体监事三分之二以上表决通过。

　　监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　中国民生银行股份有限公司

　　2017年2月3日