恒通物流股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告

　　原标题：恒通物流股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告

　　股票代码：603223股票简称：恒通股份公告编号：2017-003

　　恒通物流股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年1月12日起停牌，具体内容详见公司2017-001号公告。同时，公司承诺将积极推进本次非公开发行股票的有关工作，并于公司股票停牌之日起（含停牌当日）不超过10个交易日公告并复牌。2017年1月19日公告了本次非公开发行股票有关工作的进展情况。

　　公司于2017年1月25日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了非公开发行股票等相关议案，具体内容详见公司2017年1月26日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据上海证券交易所的相关规定，公司股票将于2017年1月26日起开市起复牌。敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2017年1月26日

　　股票代码：603223股票简称：恒通股份公告编号：2016-004

　　恒通物流股份有限公司

　　第二届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2017年1月15日以书面通知、电子邮件及电话的形式发出通知，于2017年1月25日9:00时在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　本次董事会由董事长刘振东先生主持，与会董事就议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　一、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

　　关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避了表决。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

　　本次发行的股票发行价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行数量及发行对象

　　本次发行股票数量不超过14，910，535股，募集资金总额不超过45，000.00万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：

　　■

　　各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字向下取整。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（5）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，各发行对象所认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额不超过45，000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自有、自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（9）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。

　　本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-006）。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜，编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案

　　根据本次非公开发行股票方案，刘振东先生、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票。各方已于2017年1月25日签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　本议案由非关联董事进行审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺》的议案

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-008 ）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份》的议案

　　截至本次董事会召开日，公司控股股东、实际控制人刘振东先生持有公司34.170%的股份，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后，刘振东先生持有本公司股份的比例超过30%，导致刘振东先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据刘振东先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议书》，刘振东先生所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，刘振东先生可以免于以要约收购方式增持公司股份。

　　为此，公司董事会提请公司股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份。

　　本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避表决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易》的议案

　　本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象中，刘振东先生为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-006）。

　　关联董事刘振东先生、解苓玲女士回避了表决。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于开设募集资金专用账户》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）上的《关于制定恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，为便于本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行具体方案作相应调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

　　（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（6）授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（9）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

　　（10）上述第六项至第八项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会》的议案

　　鉴于公司第二届董事会第十三次会议所审议的部分议案需经公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于2017年2月13日号召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn），公告编号（2017-009）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于为控股子公司银行授信额度提供担保》的议案

　　因业务发展需要，公司控股子公司华恒能源有限公司（以下简称“华恒能源”）、山东省通港物流有限公司（以下简称“通港物流”）2017年拟向银行等金融机构申请不超过人民币5.50亿元的银行授信额度，其中华恒能源拟申请授信额度不超过人民币5.00亿元，期限一年；通港物流拟申请授信额度不超过人民币0.50亿元，期限一年。授信额度不等于子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，根据子公司实际资金需求情况确定。公司拟在2017年为上述子公司银行授信额度提供连带责任担保，有效期自公司股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn），公告编号（2017-011）。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2017年1月26日

　　股票代码：603223股票简称：恒通股份公告编号：2017-005

　　恒通物流股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年1月15日发出通知，于2017年1月25日14:00时在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《恒通物流股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李嘉国主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经公司监事会对公司实际情况逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

　　本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

　　本次发行的股票发行价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（4）发行数量及发行对象

　　本次发行股票数量不超过14，910，535股，募集资金总额不超过45，000.00万元。本次发行的发行对象具体认购情况如下：

　　■

　　各发行对象认购股份数量为认购金额除以发行价格的数字向下取整。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　若本次发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（5）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（6）限售期

　　本次发行完成后，各发行对象所认购的本次发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（7）募集资金投向

　　本次发行的募集资金总额不超过45，000.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司自有、自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（9）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《公司非公开发行股票预案》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-006）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜，编制了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议》的议案

　　根据本次非公开发行股票方案，刘振东先生、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）拟认购公司本次非公开发行的股票。各方已于2017年1月25日签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，上述协议需在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行及发行对象认购本次非公开发行股票事宜获得中国证券监督管理委员会核准后生效。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和相关措施及承诺》的议案

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-008 ）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份》的议案

　　截至本次监事会召开日，公司控股股东、实际控制人刘振东先生持有公司34.17%的股份，本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）完成后，刘振东先生持有本公司股份的比例超过30%，导致刘振东先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据刘振东先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议书》，刘振东先生所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，刘振东先生可以免于以要约收购方式增持公司股份。

　　为此，公司监事会提请公司股东大会同意刘振东先生免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次非公开发行构成关联交易》的议案

　　本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象中，刘振东先生为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件和《恒通物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）公告编号（2017-006）。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于开设募集资金专用账户》的议案

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《恒通物流股份有限公司章程》的有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，公司拟设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户。该募集资金专用账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》的议案

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《恒通物流股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券所网站（www.sse.com.cn）上的《关于制定恒通物流股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　恒通物流股份有限公司监事会

　　2017年1月26日

　　股票代码：603223股票简称：恒通股份公告编号：2017-006

　　恒通物流股份有限公司关于本次

　　非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“恒通股份”）拟向特定对象非公开发行不超过14，910，535股（含14，910，535股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为30.18元/股，募集资金总额不超过45，000万元，由刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）认购。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　2、本次非公开发行认购对象中刘振东系发行人控股股东及实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过14，910，535股（含14，910，535股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行价格为30.18元/股，募集资金总额不超过45，000万元，由刘振东、王立志、成都中迪众合投资中心（有限合伙）及拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）认购。2017年1月25日，公司分别与上述认购方签署了《恒通物流股份有限公司2017年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　（二）关联关系说明

　　本次非公开发行认购对象中刘振东系发行人控股股东及实际控制人。

　　（三）审议程序

　　公司于2017年1月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事刘振东、解苓玲已回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　本次发行前，刘振东持有上市公司34.17%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易构成关联交易。

　　刘振东先生基本情况如下：

　　1973年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，国际注册物流规划师、高级物流师。历任恒通有限总经理、执行董事，在中国物流与采购联合会任常务理事。1993年7月～2004年7月在山东龙矿集团车队任队长；2004年7月～2007年5月，任龙口矿业集团港运公司经理；2007年5月～2011年11月在恒通有限任董事长、总经理，2011年12月至2015年12月，任恒通股份董事长、总经理。现任公司董事长。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票的认购价格为30.18元/股。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即不低于30.18元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

　　四、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

　　（一）合同主体

　　发行人（甲方）：恒通物流股份有限公司

　　认购方（乙方）：刘振东、王立志、中迪众合、智度德诚

　　（二）签订时间

　　2017年1月25日。

　　（三）认购价格

　　本次发行的股票认购价格为30.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%。定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

　　（四）认购金额及认购数量

　　本次非公开发行股份数量不超过14，910，535股，4名发行对象全部以现金方式进行认购，其中：

　　■

　　发行对象认购本次非公开发行股票数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字向下取整。

　　（五）认购价格及认购数量的调整

　　若公司股票在定价基准日至本次非公开发行发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次交易发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　调整后认购股份数量=认购金额/调整后的发行价格。

　　经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股份数量应精确到整数（即尾数直接忽略）。

　　若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各方在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整。

　　（六）认购方式

　　全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　（七）认购价款的缴纳

　　在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，发行对象按照公司和本次发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

　　（八）限售期

　　发行对象所认购的本次非公开发行的股票自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

　　（九）生效条件及生效时间

　　本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字或由协议双方签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、中国证监会核准公司本次非公开发行方案。

　　（十）违约责任条款

　　1、如认购方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，公司有权要求认购方支付不超过应付认购价款总金额的10%作为违约赔偿金。

　　2、如认购方出现上述违约情形，公司应当向认购方发出书面通知，要求认购方一次性支付全部违约金。认购方应当自收到通知之日起五个工作日内将全部违约金支付至公司指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向公司支付罚息。

　　3、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金用于LNG运输项目、信息化升级项目及补充流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，也不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。

　　本次发行不会导致公司实际控制人的变更，不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争，公司未来在经营管理以及战略方面将保持稳定，从而保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

　　七、当年年初至本次会议议案发送日与该关联人的关联交易情况

　　本次发行预案出具日前24个月内，刘振东存在为上市公司子公司提供担保的情形，已在公司定期和临时报告中予以披露。

　　除上述关联担保外，刘振东及其控制的其他企业与公司之间不存在重大交易情况。

　　八、独立董事意见

　　（一）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　　公司独立董事就本次非公开发行涉及关联交易相关事项发表事前认可意见，具体内容如下：

　　本次发行前，刘振东先生持有公司34.17%的股份，为本公司控股股东、实际控制人。刘振东先生直接认购公司本次发行的A股股票，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议书》，构成关联交易。

　　就上述关联交易事项，我们认为公司本次发行方案涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十三次会议进行审议，关联董事在审议部分议案时应注意回避表决。

　　（二）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

　　独立董事对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司控股股东、实际控制人刘振东先生符合本次发行认购对象资格，其认购本次发行的股票，表明刘振东先生对公司未来前景的良好预期，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于保障公司的稳健持续发展。公司与刘振东先生签署的《附条件生效的股份认购协议书》定价公允，条款设置合理合法，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次发行涉及的关联交易公开、公平、公正，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　九、备查文件

　　1、《恒通物流股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

　　2、《恒通物流股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《恒通物流股份有限公司独立董事关于2017年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《恒通物流股份有限公司独立董事关于2017年非公开发行A股股票相关事项的独立意见》；

　　5、公司与刘振东先生签署的《附生效条件的股份认购协议》；

　　6、上海证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　恒通物流股份有限公司董事会

　　2017年1月26日

　　股票代码：603223股票简称：恒通股份公告编号：2017-008

　　恒通物流股份有限公司

　　关于2017年度非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）2017年度非公开发行股票相关议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、公司在2017年9月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　3、公司总股本以本次非公开发行前12，000.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　4、本次非公开发行股票的价格为30.18元/股，募集资金总额为45，000.00万元，本次发行数量为14，910，535股。不考虑扣除发行费用的影响。

　　5、2016年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为4，466.44万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4，117.34万元。以2016年前三季度数据进行年化，假设2016年度，公司归属于上市公司股东的净利润为5，955.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5，489.79万元。

　　6、公司2017年度盈利水平和2016年度保持一致，即公司归属于上市公司股东的净利润为5，955.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5，489.79万元。

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　(下转70版)

　　THE_END