洛阳轴研科技股份有限公司公告（系列）

　　原标题：洛阳轴研科技股份有限公司公告（系列）

　　证券代码：002046 证券简称：轴研科技公告编号： 2016-083

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　第五届董事会2016年

　　第十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第五届董事会2016年第十二次临时会议通知于2016年11月10日以电子邮件方式发出，2016年11月15日上午10:00在公司3号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，其中亲自出席7人，委托出席2人。独立董事孙茂竹先生、独立董事宋晓刚先生因故未能亲自出席，委托独立董事刘长华先生出席。

　　会议由董事长梁波先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　公司第五届董事会将届满，同意推荐刘大功先生、梁波先生、朱峰先生、闫麟角先生、李鹤鹏先生、仲明振先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，推荐殷斌先生、刘长华先生、周绍妮女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　董事候选人简历见附件。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事发表了独立意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对董事进行选举。独立董事的任职资格和独立性需提交深圳证券交易所审核无异议后才能提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》全文见同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　2、审议通过了《关于受托管理国机精工有限公司的议案》。

　　审议该议案时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了本议案的表决。

　　表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。

　　议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　　此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事的认可。

　　独立董事对本交易事项发表了事前认可意见和独立意见，华融证券股份有限公司发表了核查意见，相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。议案内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受托管理国机精工有限公司暨关联交易公告》。

　　3、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司2016年第四次临时股东大会审议。议案内容见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司章程修订案》。

　　4、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

　　定于2016年12月1日召开公司2016年第四次临时股东大会。

　　表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

　　公司《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事独立意见

　　4、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司签署附条件生效<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　2016年11月16日

　　附件：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　非独立董事候选人简历：

　　刘大功先生：中国国籍，1954年生，党校研究生，教授级高级政工师。历任中国一拖集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事、副董事长、董事长、党委书记等职，中国机械工业集团有限公司党委常委、副总经理、总经济师等职。现任中国第二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事长。

　　刘大功先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　刘大功先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业中国第二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事长，除此之外，刘大功先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，刘大功先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　梁波先生：中国国籍，1965年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所军品部工程师、生产处副处长、军品部部长，洛阳轴研科技股份有限公司特轴部部长、总经理助理、副总经理等职。现任公司董事长。

　　梁波先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　梁波先生在本公司任职，除此之外，梁波先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，梁波先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　朱峰先生：中国国籍，1963年生，工学博士，教授级高级工程师。历任郑州磨料磨具磨削研究所所长助理、副所长、所长、党委副书记、党委书记，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事、总经理、党委书记，白鸽磨料磨具磨削有限公司总经理、董事长等职。现任国机精工有限公司董事、总经理、党委副书记。

　　朱峰先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　朱峰先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业国机精工有限公司董事、总经理、党委副书记，除此之外，朱峰先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，朱峰先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　闫麟角先生：中国国籍，1955年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任中国一拖集团有限公司副总工程师、副总经理、董事、总经理，第一拖拉机股份有限公司董事、总经理等职。现为中国第二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事，公司董事。

　　闫麟角先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　闫麟角先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业中国第二重型机械集团公司董事，国机精工有限公司董事，除此之外，闫麟角先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，闫麟角先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　李鹤鹏先生：中国国籍，1954年生，管理学硕士研究生，高级工程师。历任天津工程机械研究院厂长、副所长、所长、院长，中国工程机械总公司总经理，中国国机重工集团有限公司党委书记、副董事长等职。现任中国一拖集团有限公司董事，第一拖拉机股份有限公司董事，国机精工有限公司董事。

　　李鹤鹏先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　李鹤鹏先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业中国一拖集团有限公司董事，第一拖拉机股份有限公司董事，国机精工有限公司董事，除此之外，李鹤鹏先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，李鹤鹏先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　仲明振先生：中国国籍，1955年生，工学学士，教授级高级工程师。历任天津电气传动设计研究所二室主任、副所长、所长、天津电气科学研究院有限公司董事长等职。现任天津电气科学研究院有限公司总经理顾问，中国电器科学研究院有限公司董事，公司董事。

　　仲明振先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　仲明振先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业天津电气科学研究院有限公司总经理顾问，中国电器科学研究院有限公司董事，除此之外，仲明振先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，仲明振先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　独立董事候选人简历：

　　殷斌先生：中国国籍，1967年生，法学硕士，中国及美国纽约州律师。历任中国国际贸易促进委员会专利商标事务所律师，美国的近格杰律师事务所法律顾问，美国谢尔曼斯特灵律师事务所律师，IBM中国有限公司中国区律师，瑞士诺华集团中国区总法律顾问。现任北京市中咨律师事务所合伙人，公司董事。

　　殷斌先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　殷斌先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，殷斌先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　殷斌先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　刘长华先生：中国国籍，1954年生，法学硕士，高级法官。历任北京市海淀区人民法院书记员、助理审判员、审判员、审判委员会委员、经济审判庭庭长兼调解中心主任、执行庭庭长，北京市高级人民法院审判员、督导室副主任，北京市高界律师事务所资深顾问。现任中国重型机械研究院股份公司独立董事，兴民智通（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。

　　刘长华先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　刘长华先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，刘长华先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　刘长华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　周绍妮女士：中国国籍，1972年生，管理学博士，会计学副教授，中国注册会计师。历任北京交通大学助教、讲师。现任北京交通大学经济管理学院副教授、硕士生导师，北京世纪东方国铁科技股份有限公司独立董事。

　　周绍妮女士不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　周绍妮女士与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，周绍妮女士未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　周绍妮女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002046 证券简称：轴研科技公告编号：2016-084

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　关于受托管理国机精工有限公司

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为促进资产重组顺利进行，加快洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）与国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）的业务融合，缩短轴研科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟同公司签署股权托管协议，委托轴研科技代为管理国机集团所持国机精工全部股权。

　　国机集团为本公司的控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议该交易事项时，关联董事梁波、王景华、杨晓蔚、仲明振、闫麟角回避了表决，该事项以4票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：中国机械工业集团有限公司

　　法定代表人：任洪斌

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号

　　注册资本：168亿元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：911100001000080343

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　主要经营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　中国机械工业集团有限公司成立于1988年5月，其核心业务是国内外大型工程总承包、国际经济技术合作和机电产品进出口，科技产品的研发、制造及产业化推广和一般项下的商品流通贸易。截至2015年12月31日，国机集团经审计的总资产2，614.31亿元，净资产789.98亿元，2015年度实现营业收入2，207.97亿元，净利润62.84亿元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　中国机械工业集团有限公司为公司的控股股东，因此构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易中，国机集团委托轴研科技代为管理国机集团所持国机精工全部股权。国机精工系国机集团全资子公司。

　　公司名称：国机精工有限公司

　　注册资本：5，000万人民币

　　法定代表人：朱峰

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地：郑州市新材料产业园区科学大道121号

　　成立时间：2013年09月10日

　　经营期限：2013年09月10日至2023年09月09日

　　统一社会信用代码：91410182079404533N

　　实际控制人：国务院国资委

　　产权控制关系图：

　　■

　　经营范围：磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价遵循市场规律。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、根据《股权托管协议》约定轴研科技代国机集团参照轴研科技管理子公司的模式行使管理职权，包括但不限于对国机精工日常经营管理事项进行决策，制订或修订国机精工有关内部规章，对国机精工日常经营行为进行监督和管理等。本次资产重组完成前，国机精工的利润和亏损仍由国机集团享有和承担。若与监管机构要求有冲突的，则按监管机构的要求和规定处理。

　　2、《股权托管协议》自轴研科技股东大会审议通过之日起生效。托管起始日期为本协议生效之日起，结束日期为本次资产重组完成之日；若本次资产重组未能实施，结束日期由国机集团和轴研科技协商确定。

　　3、托管期间托管费按固定收费方式支付，即自托管生效之日起，国机集团每年向轴研科技支付100万元的托管费用，并在托管期每满1年后3个月内支付。托管期不满1个年的，按1年计算。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会与关联人产生同业竞争情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　国机精工为国机集团全资子公司，与轴研科技同处精密机械及相关基础件行业，双方业务有一定的互补优势。目前，轴研科技与国机精工正在进行资产重组，轴研科技拟向国机集团发行股份收购国机集团所持国机精工的100%股权。本次股权托管交易可促进资产重组的顺利进行，加快轴研科技与国机精工的业务融合，缩短轴研科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期，有利于未来经营管理的顺利开展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2015年3月26日，公司向国机集团借款1亿元，借款采用委托贷款方式，提供服务的金融机构为国机财务有限责任公司，借款期限为2015年3月26日至2016年3月26日，利率为年5.35%，2016年1月13日，上述借款提前偿还完毕。该项借款2016年累计发生利息19万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事审阅相关材料发表事前认可意见如下：“我们作为独立董事，认为洛阳轴研科技股份有限公司受托管理国机精工有限公司之关联交易事项，符合公司利益，可促进公司资产重组的顺利进行，不存在损害公司其他股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议。”

　　公司独立董事发表独立意见如下：“1、该关联交易经公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议通过，审议时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；2、本次关联交易，可促进资产重组的顺利进行，加快轴研科技与国机精工的业务融合，缩短轴研科技收购国机精工之后的工作安排过渡周期。本次交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；3、对该交易，我们表示同意。”

　　十、中介机构意见结论

　　经独立财务顾问核查，以上关联交易事项已经轴研科技独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会2016年第十二次临时会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案并提交股东大会审议，公司拟在2016年第四次临时股东大会审议通过上述交易。因此，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。华融证券对轴研科技上述的关联交易无异议。

　　十一、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、《股权托管协议》。

　　4、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司签署附条件生效<股权托管协议>暨关联交易的核查意见》

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　2016年11月16日

　　证券代码：002046 证券简称：轴研科技公告编号：2016-085

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　关于召开2016年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第五届董事会2016年第十二次临时会议决议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2016年12月1日（星期四）下午14：50

　　（2）网络投票时间：1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00；2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月30日15:00至2016年12月1日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年11月25日（星期五），截至2016年11月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议地点：河南省洛阳市吉林路1号公司1号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于董事会换届选举的议案》（采用累积投票制）

　　独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　1.1选举非独立董事

　　子议案①选举刘大功先生为公司第六届董事会非独立董事；

　　子议案②选举梁波先生为公司第六届董事会非独立董事；

　　子议案③选举朱峰先生为公司第六届董事会非独立董事；

　　子议案④选举闫麟角先生为公司第六届董事会非独立董事；

　　子议案⑤选举李鹤鹏先生为公司第六届董事会非独立董事；

　　子议案⑥选举仲明振先生为公司第六届董事会非独立董事。

　　1.2选举独立董事

　　子议案⑦选举殷斌先生为公司第六届董事会独立董事；

　　子议案⑧选举刘长华先生为公司第六届董事会独立董事；

　　子议案⑨选举周绍妮女士为公司第六届董事会独立董事。

　　以上候选人的简历详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会2016年第十二次临时会议决议公告。

　　本议案所提名的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　本议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　2、审议《关于监事会换届选举的议案》（采用累积投票制）。

　　子议案①选举魏锋先生为公司第六届监事会非职工代表监事；

　　子议案②选举吴天西先生为公司第六届监事会非职工代表监事。

　　以上候选人的简历详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第五届监事会2016年第六次临时会议决议公告。

　　本议案需对中小投资者的表决单独计票。

　　3、审议《关于受托管理国机精工有限公司的议案》。内容见2016年11月16日披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于受托管理国机精工有限公司暨关联交易公告》。审议该议案时，需要对中小投资者的表决单独计票。

　　4、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。内容见2016年11月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司章程修订案》。该议案为特别决议议案，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　2、登记时间

　　2016年11月30日（星期三）上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函以收到邮戳为准）。

　　3、登记地点

　　洛阳市涧西区吉林路1号洛阳轴研科技股份有限公司规划与证券部。

　　4、出席会议所需携带资料

　　（1）个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　（2）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会务常设联系人

　　姓名：冯涛

　　电话号码：0379－64881139

　　传真号码：0379－64881518

　　电子邮箱：stock@@zys.com.cn

　　邮政编码：471039

　　2、会议费用情况

　　会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会2016年第十二次临时会议决议。

　　2、公司第五届监事会2016年第六次临时会议决议。

　　特此通知。

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月16日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362046

　　2、投票简称：轴研投票

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　本次股东大会议案对应的“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如议案1.1，有6位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如议案1.2，有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（如议案2，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2016年12月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月30日下午3：00，结束时间为2016年12月1日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　截止2016年11月25日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司A股普通股股，兹委托（身份证号:）出席洛阳轴研科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

　　■

　　注：每一名股东在每一议案下的表决权总数（总票数）等于其持股数量与该议案下所选非独立董事/独立董事/监事候选人人数的乘积；在每一项议案下，股东可将其所有表决权总数投给某一名或多名非独立董事/独立董事/监事候选人，也可以不投给任何人；但股东在任一议案下所投的同意票数之和不应超出其在该议案下的表决权总数。

　　本委托书的有效期为。

　　委托人：

　　签署日期：年月日

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

　　股票代码：002046 股票简称：轴研科技公告编号：2016-086

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　第五届监事会2016年

　　第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　洛阳轴研科技股份有限公司第五届监事会2016年第六次临时会议通知于2016年11月10日以电子邮件方式发出，于2016年11月15日上午11:00在公司2号会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，其中亲自出席2人，委托出席1人。监事杨仲和先生因故未能亲自出席，委托监事江玮女士出席。

　　会议由监事会主席皮安荣先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下决议：

　　1、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第五届监事会将届满，同意推荐魏锋先生、吴天西先生为第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　监事候选人简历见附件。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票制对监事进行选举。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司监事会

　　2016年11月16日

　　附件：

　　第六届监事会非职工代表监事候选人简历

　　魏锋先生：中国国籍，1954年生，大学本科。历任兰州石油机械研究所科研管理处副处长、副所长，中国地质装备总公司总经理，中国机械工业集团有限公司工会主席、企业文化部部长、职工董事、培训中心主任，郑州磨料磨具磨削研究所有限公司监事会主席等职。现任国机精工有限公司监事会主席。

　　魏锋先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　魏锋先生为公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业国机精工有限公司监事会主席，除此之外，魏锋先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，魏锋先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

　　吴天西先生：中国国籍，1963年生，法学学士。历任中国第二砂轮厂法律顾问，郑州白鸽（集团）股份有限公司经济法律科科长、董事会秘书处处长，白鸽集团有限责任公司法律事务处副处长、处长、清欠办主任，白鸽磨料磨具有限公司法律事务部部长。现任国机精工有限公司法律与审计事务部部长。

　　吴天西先生不存在下列情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　吴天西先生为本公司控股股东中国机械工业集团有限公司下属企业国机精工有限公司法律与审计事务部部长，除此之外，吴天西先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，吴天西先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时经查询，截至2016年11月14日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。