宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告|公司|股票|计划_新浪财经

　　原标题：宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-048

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2016年11月15日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2016年11月8日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中陈希琴、吴伟明以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》、第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，现根据本次非公开发行股票相关事宜的进展情况，公司修订了本次非公开发行股票预案的相关内容，具体内容详见公司于2016年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2016年度非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告》(公告编号：2016-052)。

　　根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本预案还需经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》

　　根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”）及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司董事会认为公司规定的限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，决定对符合条件的160名激励对象所获授的限制性股票实施第一次解锁，本次合计解锁限制性股票数量为208.50万股，上市流通日为2016年11月23日。

　　公司董事朱志荣先生为公司限制性股票激励计划首次授予对象，回避表决该议案。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为公司限制性股票激励计划所涉预留部分的相关授予条件已经成就，决定向董事会确定的61名激励对象授予43万股限制性股票，并将预留限制性股票的授予日确定为2016年11月15日，授予价格为22.60元/股。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一六年十一月十六日

　　证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-049

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2016年11月15日下午在公司四楼会议室召开，会议通知已于2016年11月8日以书面的方式发出。会议由公司监事会主席王晓静女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(二)审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》

　　公司监事会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件进行核查后认为：

　　1、公司及激励对象未有发生《限制性股票激励计划》规定的不得解锁的情形。

　　2、公司2015年度业绩达到公司《限制性股票激励计划》规定的要求。

　　3、董事会确定的160名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。

　　4、本次解锁程序合法、有效。

　　综上，同意公司对160名激励对象已获授的限制性股票中的50%，共计208.50万股申请解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

　　公司监事王晓静女士的配偶为公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象，王晓静女士回避表决该议案。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》。

　　监事会在核查公司限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划中预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》文件规定的激励对象条件；符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围；其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意本次向 61名激励对象授予合计43万股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2016 年11月15日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司监事会

　　二零一六年十一月十六日

　　证券代码： 603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-050

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁暨上市的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票上市流通数量为：2，085，000股。

　　●本次解锁股票上市流通日期为：2016年11月23日

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2015年10月8日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2015年10月8日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

　　3、2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　4、2015年11月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月23日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予4，170，000股限制性股票。

　　5、2015年11月23日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，并发表了核查意见。

　　6、2015年11月30日，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司限制性股票首次授予的登记事宜，本次股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计417万股。

　　7、2016年11月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，关联董事回避表决了该议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　8、2016年11月15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，并发表了核查意见。关联监事回避表决了该议案。

　　二、解锁条件

　　1、第一个锁定期将届满

　　公司限制性股票激励计划首次授予的授予日为2015年11月23日。根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个锁定期为首次授予日起12个月。

　　2、公司限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁条件已经满足，具体如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁的条件已经满足，决定对首次授予的160名激励对象限制性股票实施第一次解锁。

　　三、本次限制性股票解锁情况

　　公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为4，170，000股。其中50%于锁定期满且2015年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余30%于锁定期满且2016年年度业绩考核达标后解除限售上市流通；剩余20%于锁定期满且2017年年度业绩考核达标后解除限售上市流通。现2015年年度业绩考核已达标。本次限制性股票解锁情况如下：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次限制性股票上市流通数量为2，085，000股；

　　（二）本次限制性股票上市流通日期为2016年11月23日；

　　（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

　　3、激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

　　4、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在下列期间不得买卖本公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）证券交易所规定的其他期间。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况。

　　■

　　五、独立董事意见

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立意见如下：

　　1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司限制性股票激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形。

　　2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事朱志荣先生已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他六名非关联董事参与表决。

　　3、经核查，本次解锁的160名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，独立董事同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的160名激励对象安排第一次解锁及上市事宜，合计解锁限制性股票数量为2，085，000股。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁事项出具法律意见书，认为：宁波高发激励对象根据本次激励计划首次授予的限制性股票的第一次解锁条件已经成就；宁波高发就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，宁波高发可对激励对象首次授予所获授的限制性股票进行第一次解锁。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票首次授予第一次解锁及预留部分授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一六年十一月十六日

　　证券代码： 603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-051

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　限制性股票激励计划

　　预留部分授予公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票激励计划预留部分权益授予日为：2016年11月15日

　　●预留部分权益授予数量：43万股

　　●授予价格为：22.60元/股

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司于2016年11月15日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定2016年11月15日为授予日，向61名激励对象授予预留限制性股票43万股。现将有关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）全文及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；

　　2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票；

　　3、激励对象：激励计划首次授予激励对象共计160人（不包括独立董事、监事），激励对象包括公司部分董事、公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术/管理人员。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。本计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股 5%以上股东或实际控制人，不包括持股 5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

　　4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　　锁定期为授予日起12个月。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定且不得转让。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：

　　■

　　5、限制性股票授予价格

　　限制性股票首次授予价格为11.79元/股，授予价格为本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　6、限制性股票解锁条件：

　　本激励计划在2015-2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。

　　首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

　　二、限制性股票激励计划预留部分授予已履行的决策程序和信息披露

　　1、2015年9月25日，本公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议。

　　2、2015年10月8日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　3、2015年10月8日，本公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等相关议案，关联监事对相关议案已回避表决，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

　　4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　5、2016年11月15日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，同意确定2016年11月15日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予预留限制性股票43万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2016年11月15日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》，并发表了核查意见。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划的有关规定，激励对象获授的条件为：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次限制性股票激励计划的授予情况

　　1、授予日：本次预留部分的授予日为2016年11月15日。

　　2、激励对象：本次预留部分授予的激励对象共61人，全部为公司董事会认定的核心技术/管理人员，不包括独立董事和监事。

　　3、授予数量：本次授予的限制性股票数量为43万股，占公司股本总数14，097万股的0.31%，分配明细如下：

　　■

　　注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站所披露的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》

　　4、授予价格：公司本次授予激励对象限制性股票的价格为22.60元/股。为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行新股。

　　6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　五、本次预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司本次预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月23日，根据授予日的公允价值总额确认本次预留部分限制性股票的激励成本。

　　公司本次授予激励对象的43万股预留部分限制性股票需要承担相应激励费用，具体的摊销情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　本次授予的激励对象不含有董事及高级管理人员。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查情况

　　经过认真核查，监事会认为：

　　列入公司限制性股票激励计划中预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》文件规定的激励对象条件；符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围；其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意本次向 61名激励对象授予合计43万股限制性股票，公司本次限制性股票激励计划预留部分的授予日为 2016 年11月15日。

　　九、独立董事意见

　　1、公司本次预留限制性股票的授予日为2016年11月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年11月15日。

　　2、公司所确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　综上，独立董事同意本次公司《限制性股票激励计划》预留部分的授予日为2016年11月15日，同意本次向61名激励对象以22.60元/股的价格授予43万股限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所对限制性股票激励计划预留部分授予事项出具法律意见书，认为：本次激励计划预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需公司依据相关规定办理股票授予登记等事项。

　　十一、备查文件

　　1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　2、宁波高发汽车控制系统股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第九第十七次会议相关事项的独立意见

　　4、《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票首次授予第一次解锁及预留部分授予事相关项的法律意见书》

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一六年十一月十六日

　　证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-052

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于2016年度非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波高发”）于2016年6月14日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2016年6月15日公告了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。

　　2016年8月12日公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，具体内容详见公司于2016年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告》(公告编号：2016-040)。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，以及公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年11月15日召开第二届董事会第十七次会议，对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，现将本次非公开发行股票预案的具体修订情况公告如下：

　　■

　　除以上调整外，本次发行方案的其他事项无重大变化。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一六年十一月十六日

　　证券代码：603788 证券简称：宁波高发公告编号：2016-053

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于非公开发行股票申请文件反馈

　　意见回复的公告

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162488号）。中国证监会依法对公司提交的《宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

　　公司及相关中介机构按照上述通知书的要求，对《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所列的问题进行了回复，现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见公司于2016年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时上报中国证监会。

　　本次非公开发行股票是否能够获得中国证监会核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一六年十一月十六日

　　证券代码：603788证券简称：宁波高发公告编号：2016-054

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取

　　监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：